宏景科技(301396):2025年度向特定对象发行A股股票论证分析报告
GloryViewTechnologyCo.,Ltd. （广州市黄埔区映日路111号） 2025年度向特定对象发行A股股票 论证分析报告 二〇二五年八月 宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏景科技”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宏景科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。 第一节本次向特定对象发行股份的背景和目的 一、本次向特定对象发行股票的背景 （一）产业政策大力支持人工智能产业发展，“人工智能+”再加速 人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合，深刻改变经济发展形态。2024年政府工作报告中强调，要“深入推进数字经济创新发展，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合”，并首次提出“人工智能+”行动以及要加快发展新质生产力的要求。2025年7月31日，+ 国务院常务会议审议通过《关于深入实施“人工智能”行动的意见》，会议指出“要着力优化人工智能创新生态，强化算力、算法和数据供给，加大政策支持力度，加强人才队伍建设，构建开源开放生态体系，为产业发展壮大提供有力支撑”。国家从顶层设计层面突出了人工智能、大数据等新兴技术以及数字经济创新发展的重要性，持续推动人工智能、大数据、云计算等创新技术与实体经济的融合。未来在产业政策以及国家战略大力支持行业发展的背景下，人工智能产业将进入新的发展阶段，市场规模将持续扩容。 （二）算力基础设施作为人工智能行业发展基石，随人工智能市场扩容将快速发展 数据、算力和算法是推动人工智能产业发展的核心三大要素，缺一不可。 算力基础设施是数据资源底座，是人工智能时代推动新质生产力发展的基础动力，也是创新、质优新质生产力的集中体现。人工智能产业的发展、迭代，均需要超大规模的算力基础设施支撑。随着人工智能产业进入爆发增长期，企业数量的快速增加以及大模型不断涌现，模型参数达千亿级甚至万亿级，算力需求呈指数级增长，也将带动算力基础设施行业的飞跃式发展。根据国际数据公司（IDC）发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，并在2028年达到2,781.9EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模和通用算力规模的五年年复合增长率分别达46.2%和18.8%。 AI大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，人工智能产业的高速发展带来大量算力和数据中心容量需求，拉动算力基础设施建设。多样化算力需求场景不断涌现，算力赋能效应凸显，我国数据规模呈现爆炸式增长。 数字经济快速发展推动数字基础设施建设步伐加快。大模型的大规模商业化应用已成熟，拉动算力基础设施建设。AI大模型性能提升所需的千亿级参数训练及应用端繁荣对算力规模的需求，都将推动算力基础设施的建设。 （三）持续深化公司发展战略，推动公司高质量跨越发展 公司积极响应国家关于数字经济、数字中国以及人工智能等新一代信息技术发展的国家战略，积极响应“AI+”战略，打造“AIinAll”的全局战略思维，以企业高质量发展为引领打造新质生产力，重点投入人工智能、大数据、智算等核心技术的研究与成果转化。公司在智慧城市业务不断做实做深的过程中，不断强化算力业务市场地位，深入算力业务产业形态，构建多维度的业务模式，持续强化研发创新能力、夯实人才梯队培训，并以此为公司中长期高质量发展的重要支撑。公司将锚定战略目标，通过提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队、提高公司管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，不断增强公司核心竞争力，迈向新的高质量跨越式发展之路。 （四）资本市场加大对科技型企业再融资支持，激活全周期服务科技企业新模式 2024年4月，中华人民共和国国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调资本市场需要突出金融为民的理念；牢牢把握高质量发展的主题，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设。同月，证监会发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提及加大科技型企业再融资支持力度。提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。2025年2月7日，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，其中科技金融被列为金融“五篇大文章”之首。《实施意见》对科技企业的服务将更突出“全生命周期”，以增强资本市场制度的包容性、适应性。随着资本市场服务科技创新能力的不断提升，科创沃土将开出更多新质生产力“繁花”。 二、本次向特定对象发行股票的目的 （一）紧抓人工智能产业发展机遇，增强公司核心竞争力 人工智能是引领新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，具备实现生产力跨代突破的重大潜力，正在为社会发展注入新的动能，引发了各行业的重大变革。人工智能技术的发展和商业化落地引发的生产力变革是推动行业重大变革的根本原因，随着近年来各类基础大模型和产业大模型商业化应用不断涌现，新兴数字技术应用以及深入制造、医疗健康、交通、物流、金融、文娱等行业之中，人工智能技术的发展和产业级别应用场景的普及必然会进一步推动算力市场的进一步扩张。 公司凭借多年数据中心的建设经验、能力、专家人才团队和供应链整合能力，积极布局，把握人工智能发展契机，深入人工智能产业、以算力赋能场景，通过向客户提供智能算力服务，全方位赋能客户在大模型训练、推理、科学计算等不同业务场景的各类需求。目前，算力业务已成为公司未来业务发展的战略重心。公司拟通过本次发行进一步加大对算力业务方面的投入和布局，以满足不断增长的市场需求，增强公司核心竞争力，为公司经营业绩的持续增长注入动力。 （二）增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障 本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加快公司服务升级、规模扩展的重要举措。 待本次募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的升级和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。 （三）优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力 通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。 第二节本次发行证券及其品种选择的必要性 一、本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行证券的必要性 （一）满足投资项目资金需求 公司本次向特定对象发行股票募集资金中智能算力集群建设及运营项目的实施所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。 （二）银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 （三）股权融资符合目前公司发展状况，为长期发展奠定基础 公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极响应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。 第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 二、本次发行对象的数量的适当性 35 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日20 前 个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的注册批复后，按照中国证监会等有关部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为1 0 D，每股送股或转增股本数为N。 二、本次发行定价方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规及相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相关法律法规的要求，合规合理。 第五节本次发行方式的可行性 一、本次发行方式合法合规 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行，符合《证券法》第九条的相关规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件1、公司不存在以下违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 公司前次募集资金为2022年11月首次公开发行股票并上市募集资金，其中2023年5月公司2022年年度股东大会决议审议通过了《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》，2024年10月公司2024年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于变更募投项目投入新项目的议案》，历次募集资金投向变更均履行了必要的审议程序及信息披露程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 1 （）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金将用于智能算力集群建设及运营项目和补充公司流动资金，且均不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高污染高耗能高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次募集资金将用于智能算力集群建设及运营项目和补充公司流动资金，不为持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3 （）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。 （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 公司不属于科创板企业，不适用于科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务相关要求。 3、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定 本次募集资金总额不超过135,369.88万元，用于智能算力集群建设及运营项目和补充流动资金，融资规模合理，且均投向主业。 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 < > （三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。” 截至2025年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为124,948.43万元，财务性投资账面价值为0.00万元，占归属于母公司股东净资产的0.00%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合前述规定。 2、第四条，关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 “（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过46,055,264股（含本数），符合前述规定。 “（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市，前次募集资金到位日为2022年11月8日，距本次发行的董事会决议日间隔超过18个月，本次发行符合相关规定。 “（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。” 公司不涉及向不特定对象发行证券事项。 3、第五条，关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 “（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。……（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。” 公司本次向特定对象发行股票发行对象拟认购金额合计为人民币 135,369.88万元，其中“智能算力集群建设及运营项目”拟使用募集资金105,369.88万元（其中资本性支出为103,988.00万元）；补充流动资金项目拟使用募集资金30,000.00万元。本次募集资金中实际用于非资本性支出为31,381.88万元，占募集资金总额的比例为23.18%，未超过拟募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。 （四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》（以下简称“《第7号指引》”）的相关规定 1、类金融业务 《第7号指引》之“7-1类金融业务监管要求”规定： “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；公司本次发行募集资金不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。 2、募集资金投向 《第7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”规定： “一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。” 公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于智能算力集群建设及运营项目和补充公司流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；公司本次发行募集资金不涉及收购企业股权，亦不涉及跨境收购；公司将会充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台等，公司及子公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。 二、本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，相关文件均在符合中国证监会规定条件的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议批准、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 第六节本次发行方案的公平性、合理性 公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，提升公司的抗风险能力和综合竞争力，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 公司尚需召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，公司本次向特定对象发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件履行相关披露程序，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。 第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响 （一）测算假设及前提条件 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2、在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本153,517,547股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如未来资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。 3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币135,369.88万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；以截至2025年8月26日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为48.23元/股，以此测算本次发行股票数量为2,806.79万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况最终确定； 4 2026 2 、假设本次发行于 年 月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次 向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间将以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；5、假设2025年中期利润分配方案于2025年9月份实施完成；假设2026年不进行利润分配； 6、根据公司2025年半年度报告披露，公司2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为6,028.04万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,933.55万元，假设2025年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2025年1-6月业绩数据全年化测算，2025年全年归属于上市公司股东的净利润为12,056.08万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,867.10万元。 假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2025年度相应财务数据基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）； 7、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2026年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，存在摊薄即期回报的风险。 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 从长期来看，公司财务状况和盈利能力将得到改善，募集资金投资项目为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。 公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金总额不超过人民币135,369.88万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：智能算力集群建设及运营项目和补充流动资金。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。 关于本次发行的具体分析详见向特定对象发行A股股票预案之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司是具备自主研发能力的智慧城市、智算中心综合服务商，致力于持续探索与推进人工智能、大数据、算力服务等前沿技术的成果转化和市场化应用。 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于智能算力集群建设及运营项目和补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司战略发展目标。 （一）人员储备 公司具有扎实的企业级客户项目实施经验，沉淀积累了丰富的IT服务和IT运维服务经验，曾获得中国IT服务创新行业实践Top100、智慧城市人工智能2025 IT 应用示范奖、广东省系统集成商百强品牌、 年广东软件风云录卓越 运维企业等奖项。公司具备丰富的IT设施运维服务经验，培养了专业运维人员团队，拥有各类专业技术人才，可通过技术资源输出，为客户提供系统平台运维管理增值服务，辅助客户梳理并建立标准有效的服务管理流程，提升IT信息系统整体管理及运维水平。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。 （二）技术储备 公司是一家坚持科技创新、自主研发的国家高新技术企业、省级专精特新、国家级专精特新“小巨人”企业。自1997年成立以来，公司持续探索人工智能、大数据、智算等技术的行业应用和成果转化，打造新质生产力，致力于为更广泛的客户实现数字化转型。在算力服务业务方面，公司凭借多年数据中心的建设经验、能力、专家人才团队和供应链整合能力，积极布局，把握人工智能发展契机，深入人工智能产业、以算力赋能场景，通过向客户提供智能算力服务，全方位赋能客户在大模型训练、推理、科学计算等不同业务场景的各类需求。 公司立足实际情况，积极同国内外科研院所、高校和企业的交流，注重国内外高端专业技术人才的引进。与此同时，公司始终注重对研发、技术人才的培养，建立起了一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队。随着公司行业经验的积累和持续的研发投入，公司形成了多项智慧城市行业、智算中心业务的核心技术。公司拥有开展相关业务所需的资质，具有推进本次募投项目建设的充足技术储备。 （三）市场储备 在算力业务方面，公司具备丰富的企业级客户资源。算力基础设施行业具备较强的“以需定供”的特点，扎实的客户基础是项目成功实施的保证。公司常年深耕智慧城市业务，积累了大量的政府机关、事业单位、企业等企业级客户，特别在广东为核心的华南地区具备较强的客户资源优势，并逐步辐射至长三角等算力需求旺盛区域。此外，公司在算力业务上加大开展力度，并取得了良好的成效。2024年至今，公司已陆续签订多项重大算力业务合同，显示出算力服务行业较大的市场前景和公司良好的客户资源与市场开拓能力。随着AI大模型的迅速发展和行业大模型应用的陆续落地，国内智能算力需求强劲，智算业务市场广阔。针对本次募投项目，公司在相关业务领域已取得了经营成果，并在相关领域持续积极进行业务拓展。本次募投项目实施后，将进一步提升公司的市场竞争力、知名度及盈利能力。 综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填 补措施 为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下： （一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。 公司董事会将按照《募集资金管理办法》相关规定持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。 （三）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提升盈利能力未来公司将基于智慧城市业务和算力服务业务的基础上推进AGI的发展，凭借AGI的动态学习、适时调整、高度灵活与自主决策及跨领域协作能力实现智慧城市业务质的突破，打造重点领域创新引领能力和核心技术竞争优势，深化算力赋能行业应用，构建一体化算力服务体系，推动算力在更多生产生活场景的应用落地。 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目建成达产后，公司算力业务规模将进一步扩大，有利于提升公司核心竞争力和抵御风险的能力，是公司深化在智能算力领域的业务布局的重要举措。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程》中的利润分配政策（现金分红的具体条件、比例、分配形式3 和股票股利分配条件等规定）符合中国证监会《上市公司监管指引第 号—上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求。此外，公司制定了《宏景科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 公司将严格执行《公司章程》《宏景科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象 发行股票摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 （二）公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、依照相关法律、法规以及《宏景科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 第八节结论 综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 宏景科技股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
 |