东星医疗(301290):董事会决议
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2025年8月27日8:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 2025 8 15 本次会议通知已于 年 月 日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事沈世娟女士、朱旗先生、上官俊杰先生以通讯方式出席会议。会议由董事长万世平先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司<2025年半年度报告>全文及摘要的议案》根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2025年半年度实际经营情况，公司编制了《2025年半年度报告》全文及其摘要。 经审核，董事会认为：公司《2025年半年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。《2025年半年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 经审核，董事会认为：《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、客观地反映了2025年半年度公司募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《董事会关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及2023年第三次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划授予部分中的9名激励对象因个人原因离职，董事会同意作废上述激励对象已获授但尚未归属的合计6.75万股第二类限制性股票。 除上述情况外，因2024年度公司层面业绩考核要求未达到《激励计划》规定的第二个归属期的业绩考核指标，授予部分第二个归属期的归属条件未成就，董事会同意作废69名授予部分激励对象第二个归属期对应的已授予但尚未归属的47.285万股第二类限制性股票。 综上，本次合计作废54.035万股第二类限制性股票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》 公司2024年年度权益分派实施方案：以2024年度权益分派股权登记日的总股本扣除已回购股份1,492,651股后的98,680,683股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为：2025年5月14日，除权除息日为：2025年5月15日。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意将公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由16.00元/股调整为15.41元/股。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟对组织架构进行调整，并对《公司章程》中相关条款进行修订，《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门核准的内容为准。 董事会提请股东大会授权董事会或董事会指定人员办理《公司章程》修订事项的工商登记备案等相关手续。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公司部分制度的公告》及《公司章程》（2025年8月）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）逐项审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件规定及公司实际运行情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下： 1、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 16、审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 17、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 18、审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 19、审议通过《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 20、审议通过《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 21、审议通过《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公司部分制度的公告》及相关制度全文。 （七）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2025年9月15日在公司会议室召开2025年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第六次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。 特此公告。 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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