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三角防务(300775):中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
| 时间：2025年08月27日 23:15:39 中财网 |
关于西安三角防务股份有限公司部分募投项目结项
并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对三角防务部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1352号文核准，公司向不特定对象公开发行面值总额904,372,700.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行数量9,043,727.00张，期限6年。本次发行募集资金共计904,372,700.00元，扣除保荐承销费用11,382,632.54元，实际到账资金892,990,067.46元。此外，公司需支付其他上市费用2,853,969.11元，扣除上述费用后，本次实际募集资金净额890,136,098.35元。
截至2021年5月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大华验字[2021]000370号《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）2022年向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2966号文核准，公司向特定对象发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行认购价格为33.66元。本次发行募集资金共计1,683,000,000.00元，扣除保荐承销费用25,702,830.18元，实际到账资金1,657,297,169.82元。此外，公司需支付其他上市费用5,641,509.44元，扣除上述费用后，本次实际募集资金净额1,651,655,660.38元。
2022 12 28
截至 年 月 日，公司向特定对象发行股票募集的资金已全部到位，
业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2022]000978号”验资报告验证确认。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度和募集资金三方监管情况
1、募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《西安三角防务股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理及使用情况监督等方面作出了具体明确的规定。
公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、募集资金三方监管情况
（1）2021年向不特定对象发行可转换公司债券
2021年6月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司西安阎良区支行、平安银行股份有限公司西安分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市分行、宁夏银行股份有限公司西安西大街支行、中国建设银行股份有限公司西安南大街支行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行，上述六家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
（2）2022年向特定对象发行股票
2023年1月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司西安南大街支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
2023 2
年 月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行华夏银行股份
有限公司西安锦业路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。2023年11月，公司、上海三角航空科技有限公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议职责履行良好。
2023年12月，公司、上海三角航空科技有限公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行渤海银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议职责履行良好。
2024年1月，公司、上海三角航空科技有限公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行兴业银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议职责履行良好。
2024年2月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行宁夏银行股份有限公司西安西大街支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
（二）募集资金专户存储情况
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2025年6月30日，募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 账号 | 初时存放金额 | 截至日余额 |
| 26150101040016036 | 150,000,000.00 | 2,581.35 |
| 15685511528600 | 150,000,000.00 | 11.55 |
| 961009010023658922 | 150,000,000.00 | 44,180.29 |
| 1200000608174 | 100,000,000.00 | 110,403,705.15 |
| 61050186250000001909 | 150,000,000.00 | 123,377.26 |
| 999012023010205 | 192,990,067.46 | 172,404.38 |
| 892,990,067.46 | 110,746,259.98 | |
| 尚未支付的部分发行费 日，公司“先进航空零 59.98元，均为银行活期 定对象发行股票 30日，募集资金的 | 2,853,969.11元； 件智能互联制造基 款。 储情况如下： | 地项目”尚未使 单 |
| 账号 | 初时存放金额 | 截至日余额 |
| 61050186250000002387 | 1,657,297,169.82 | 71,045.30 |
| 11462000000350466 | 49,874.25 | |
| 129916025410663 | 11,275,909.34 | |
| 2077330153000218 | 36,407.15 | |
| 1200001873527 | 601,625,297.90 | |
| 216560100100056387 | 0.00 | |
| 1,657,297,169.82 | 613,058,533.94 |
1、初时存放金额中包含尚未支付的部分发行费用5,641,509.44元；
2、截至2025年6月30日，公司2022年向特定对象发行股票尚未使用的募集资金金额为937,058,533.94元，其中，银行活期存款余额为613,058,533.94元，剩余324,000,000.00元购买理财产品。“航空精密模锻产业深化提升项目”尚未使用的募集资金金额为79,165,676.59元，均为银行活期存款，存放于宁夏银行西安西大街支行专户及华夏银行股份有限公司西安锦业路支行专户。
三、本次募投项目结项及结余募集资金永久补流的具体情况及原因
（一）本次结项募投项目基本情况
本次结项的募投项目为“先进航空零部件智能互联制造基地项目”和“航空精密模锻产业深化提升项目”，截至2025年6月30日，上述项目已按项目实施计划和资金使用规划完成投资，项目达到预计可使用状态，公司董事会决定对前述项目予以结项，并将节余的募集资金永久补充流动资金。
截至2025年6月30日，前述募投项目资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 拟使用募集资 金投资额（A） | 累计使用募集 资金金额（B） | 待支付金额 （C） | 利息收入净 额（D） |
| 890,136,098.35 | 848,160,814.37 | 122,330,256.90 | 68,770,976.00 |
| 298,914,592.82 | 234,349,379.95 | 50,332,435.65 | 14,600,463.72 |
1、待支付金额为项目合同尾款、质量保证金等预计项，该等款项付款周期较长，最终金额以项目实际支付为准。
2、先进航空零部件智能互联制造基地项目拟使用募集资金投资额890,136,098.35元加利息收入净额68,770,976.00元减累计使用募集资金金额848,160,814.37元及待支付金额122,330,256.90后存在差额-11,583,996.92元，故节余募集资金金额为0.00元。
（二）募投项目资金结余的主要原因
在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，“航空精密模锻产业深化提升项目”节约了部分募集资金。
此外公司严格履行合同义务，根据项目进度、合同约定支付相关款项。经测算，截至2025年6月30日，“先进航空零部件智能互联制造基地项目”尚有未支付的合同尾款、质量保证金等款项合计12,233.03万元（该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准），募集资金银行账户余额为11,074.63万元；“航空精密模锻产业深化提升项目”尚有未支付的合同尾款、质量保证金等款项合计5,033.24万元（该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）。由于上述款项支付时间周期较长，为合理配置资金、提高资金使用效率，避免资金长期闲置，公司拟将募投项目结项并将节余资金（含待支付金额）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动（含支付该募投项目合同尾款、质量保证金等款项）。
（三）结余募集资金的使用计划
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，为提高募集资金的使用效率，促进业务发展，提升公司经营效益，公司拟将“先进航空零部件智能互联制造基地项目”募集资金银行账户余额11,074.63万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）、“航空精密模锻产业深化提升项目”待支付款项5,033.24万元（该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）及结余募集资金人民币2,883.32万元合计18,991.19万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及产业发展。
四、本次结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，是基于公司对目前实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同时，本次结余募集资金用于补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（一）董事会意见
2025年8月27日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：为合理配置资金、提高募集资金使用效率，公司将已建设完毕并已达到预定可使用状态募集资金投资项目结项、将结余募集资金永久性补充流动资金。董事会一致同意公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2025年8月27日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、将结余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。相关事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求。监事会一致同意将相关募投项目结项、将结余募集资金用于永久补充流动资金。本事项尚需公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会和监事会审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议方可实施。公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的要求。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：
梅宇 司维
中航证券有限公司
年 月 日
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