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兴齐眼药(300573):董事会审计委员会工作制度
| 时间：2025年08月27日 23:25:33 中财网 |
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为强化沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，发挥审计在风险防范中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会直接对董事会负责并汇报工作。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作制度的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会成员（以下简称“成员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；召集人由董事会批准产生。
第八条 成员任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。
期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 成员连续 2次未能亲自出席亦未委托其它成员代为出席审计委员会会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其审计委员会成员职务。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向公司所在证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
第十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十九条 审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十条 成员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条 成员除依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》取得由股东会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴或根据公司相关规定取得职工代表薪酬外，不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。
第二十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十七条 审计委员会会议应于召开前 3日前通知全体成员。如情况紧急的，经审计委员会成员一致同意可不受前述通知时限限制。
第二十八条 审计委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十九条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第三十条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。
成员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第三十三条 审计委员会可要求公司内部审计部门列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第三十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作制度的规定。
审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作制度的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作制度的规定的，自该决议形成之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第三十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。
第三十七条 审计委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席成员的姓名；
（三）会议议程、议题；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十八条 成员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的成员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该成员可以免除责任。
第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 回避制度
第四十一条 审计委员会会议讨论有关成员的议题时，当事人应当回避。
第四十二条 审计委员会成员个人或其近亲属或审计委员会成员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中定义的“关系密切的家庭成员”。
第六章 附 则
第四十三条 本工作制度由公司董事会审议通过后生效实施。
第四十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十五条 本工作制度解释权归属公司董事会。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
2025年 8月
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