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*ST亚振(603389):亚振家居股份有限公司关联交易管理办法（修订草案）
| 时间：2025年08月27日 23:31:06 中财网 |
关联交易管理办法
(修订草案)
(本关联交易管理办法修订草案经2025年8月26日召开的亚振家居
股份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会批准后生效）
2025年 8月 26日
目 录
第一章 总 则.........................................................................................1
第二章 关联人.........................................................................................1
第三章 关联交易.....................................................................................2
第四章 关联交易的决策程序................................................................4第五章 关联交易信息披露.....................................................................7第六章 附 则.........................................................................................7
第一章 总 则
第一条 为规范亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高本公司规范运作水平，保护本公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等主体与公司关联人之间发生的交易。公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则；
（五）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二章 关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第五条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在过去12个月内或者在协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第四条或者第五条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。
第十一条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1、供应或销售地区的市场价格；
2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；4、比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5、其他影响可比性的重大因素。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司业务部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
（二）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还需聘请专业中介机构，对交易标的进行审计或评估，在提交董事会审议通过后提交股东会审议；
（三）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行审议披露。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（四）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并按照相关法律法规和规定性文件的规定履行必要的审议和披露程序。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（五）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除上述应提交董事会以及股东会审议事项之外的其他关联交易，由公司董事会授权董事长批准决定。
第十四条 公司确有必要，与关联人发生提供担保、提供财务资助或委托理财事项的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本办法第十三条。
已经按照本办法第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十三条的规定。
公司出资额达到本办法第十三条第（二）项标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第十六条 公司与关联人发生第九条中第（十二）项至第（十六项）所列日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第十九条 董事会审议关联交易的程序：
（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；
（二）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过；
（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法第五条的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照上述关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易信息披露
第二十二条 公司和关联人进行本办法所述的关联交易，应当按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行必要的信息披露程序。
第六章 附 则
第二十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本办法与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触或不一第二十四条 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。
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