[中报]*ST亚振(603389):2025年半年度报告
原标题:*ST亚振:2025年半年度报告 亚振家居股份有限公司 2025年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人高伟、主管会计工作负责人黄周斌及会计机构负责人（会计主管人员）钱伟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案不适用 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 本公司已在本报告第三节“管理层讨论与分析”阐述了公司可能面对的风险，敬请投资者予以关注。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义..............................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标.............................................................................................5 第三节 管理层讨论与分析........................................................................................................8 第四节 公司治理、环境和社会..............................................................................................23 第五节 重要事项.....................................................................................................................24 第六节 股份变动及股东情况..................................................................................................29 第七节 债券相关情况.............................................................................................................30 第八节 财务报告.....................................................................................................................31
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司信息
□适用√不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
√适用□不适用 公司2025年上半年营业收入同比略增；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润同比增亏24.76万元，主要是公司加大促销力度降低部分产品的销售折扣导致毛利显著降低；另外公司缩减开支效果显著，本期期间费用较上年大幅降低。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币
□适用√不适用 十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润□适用√不适用 十一、其他 □适用√不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 1、公司所处行业 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司归属家具制造业，分类编码为C21；根据中国上市公司协会《2024年下半年上市公司行业分类结果》，公司归属制造业中的家具制造业，分类编码为C21；行业主管部门为工业和信息化部消费品工业司，中国家具协会为家具行业的自律组织。 2、家具行业概况 根据国家统计局数据显示，2025年上半年我国实现社会消费品零售总额245,458亿元，同比增长5%，其中家具类零售额达982亿元，同比大幅增长22.9%。这一增长主要受益于“以旧换新”政策刺激，以及商品房销售降幅同比收窄、二手房交易量上升带来的宏观环境支撑。然而，受市场需求波动和成本压力影响，规模以上家具企业营收与利润呈现双降：营业收入3,023.9亿元（同比下降4.9%），利润总额106.4亿元（同比降幅达23.1%），营业成本2,512.1亿元（同比下降5.0%），营业成本的降幅远小于利润下滑幅度，凸显行业短期面临严峻的市场竞争压力。 与此同时，2025年上半年行业固定资产投资额累计增长17.5%，反映企业对长期发展的信心；但投资收益同比骤降50.2%，表明当前正处于转型投入期。虽然政策红利与消费复苏为行业注入活力，但盈利空间压缩和市场分化将持续考验企业的运营效率与转型能力。 3、公司行业地位 公司创立于1992年，源起海派文化发祥地上海。秉承“追求极致、永无止境”的理念，承袭被列入上海市非物质文化遗产项目名录的“海派家具制作技艺”，三十多年来，专注于富有东情西韵的海派艺术家居的设计与制作，产品工艺精湛，品牌定位中高端。公司集高档实木家具的设计研发、制造、营销以及家居文化研究于一体，全方位为消费者打造精致尚雅的家居生活空间。 作为中国海派艺术家居的前驱者，公司于1999年率先在上海同行业中通过ISO9001认证，为中国家具质量检测中心定点测试单位和南通市长质量奖单位。公司为上海市“用户满意产品”、“用户满意服务”、“用户满意公司”的三满意公司，“A-Zenith”为中国驰名商标。公司具备活动家具、定制家具等全品类产品研发、设计、生产、安装交付保障能力；亚振家具传承了海派家具非遗技艺，与信息化智造系统也进行了充分的融合。智造基地承担起行业人才培养的社会责任，是人社部授予的国家级高技能人才培训基地、也是多届世界技能大赛家具制作项目的国家集训基地。 亚振家居始终以专业品质，做好每一件产品；以匠心传承海派家居艺术；用人文关怀为每一位客户打造理想居家空间，建立了与万千家庭的温情联系，奠定了在家居行业的良好口碑。从新苏国际会议中心到人民大会堂，从国宾馆到世界会客厅，六届世博会合作伙伴，再到现如今遍布全国各地的全案交付项目案例，出众的品质与口碑使得亚振成为众多消费者信赖的家居生活品牌。 （二）主营业务情况说明 1、公司从事的主要业务 公司集产品研发设计、生产制造、安装服务及家居文化研究为一体，主要从事中高端海派经 典及海派现代家具产品的研发、生产与销售，围绕精致尚雅生活方式打造一体化全案家居生态系 统。主要为“A-Zenith亚振”“AZ1865”“AZMaxform麦蜂”和“WOODFORM”等品牌系 列活动家具产品；以及融合“亚振定制”的全屋木作家居产品。 各品牌代表产品场景图分别如下： “A-Zenith亚振”品牌，定位为海派时尚文化代表，凸显经典亦时尚价值理念及匠心精神， 产品尚雅高贵兼具实用及收藏欣赏价值。“AZ1865”，国际东方风格品牌，以国际化设计和世界先进工艺，展现中西兼容、开放大 气的时尚优雅理念，覆盖中青年人群时尚产品消费需求。“WOODFORM”联手东·西家居，由赖旭东原创设计。崇尚现代简约，同时通过融合东西 方审美理念的独特表达，去构建出与众不同的效果。使用传统非遗工艺制作，能够经受得住时间 的考验，带来触及内心的感动。“AZMaxform”，现代简约风格品牌，定位为简约、年轻、混搭、现代轻奢家居生活文化代 表。“亚振定制”品牌，融合亚振各品牌活动家具，独立承接地产精装房、精品酒店、私家大宅 等大宗、私属定制或整装业务，致力于给消费者提供美好生活空间综合解决方案。（二）公司经营模式 公司品牌以C端客户为主进行全案家居的服务业务，同时服务高端地产的精装定制业务，主要经营模式如下： 直营业务：以北京、上海、南京为直营市场直接进行C端业务发展；直营公司的设计安装、服务也可由公司总部人员共同完成。 经销业务：除直营以外的地区，由当地设立带有品牌门店的经销商及各类合作伙伴进行以C端为主的业务发展；通过经销商向公司下单，公司生产后发货给经销商，经销商和客户直接发生关系；其中客户的设计及安装服务可以由公司也可以由经销商自己完成。 工程业务：以公司专业团队结合地区资源进行特定工程业务的开发，这部分业务基本都由公司直接面向B端客户进行服务，从设计、销售、生产、安装服务都由公司主导完成业务的模式；根据服务需要会融合各类材料及产品供应链资源进行项目服务。 代工业务：公司的中档产品生产线，注重提升自己生产线运营效率，充分拓展市场资源开发B端客户，以自己高效的生产加工能力为众多品牌进行代加工业务。 报告期内公司新增重要非主营业务的说明 □适用√不适用 二、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入10,599.05万元，较上年同期增长3.34%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3,309.39万元，同比增亏500.48万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损3,121.59万元，同比增亏24.76万元。 报告期内主要工作回顾如下： （一）六度牵手世博会，彰显民族品牌文化影响力 2025年日本大阪世博会如期启幕，公司第六次荣膺中国馆指定家具供应商，凭借卓越的工艺品质与前沿设计理念，再次登上国际舞台，向世界展现中国家居艺术的独特魅力。本次特别打造的“世博系列”作品紧扣中国馆“共同构建人与自然生命共同体”主题，以“和而不同，生生不息”为内核，摒弃风格标签化表达，聚焦材质温润感、结构比例美与细节情感温度。通过深研木雕、榫卯等非遗技艺，将东方美学基因注入现代设计，作品在中国馆“亚振家居日”活动中成为国际文化交流亮点，赢得各国嘉宾高度赞誉。本次大阪世博会的成功举办，不仅彰显了公司作为民族品牌深厚的文化底蕴与设计实力，也进一步拓展了中外文化交流的广度与深度。公司将持续以家具为载体，讲好中国故事，传播东方智慧，致力于打造具有全球影响力和文化辨识度的中国民族品牌，为推动中华文化走向世界贡献坚实力量。 （二）聚势世界会客厅，共绘高端家居发展新篇章 2025年4月，公司在上海北外滩世界会客厅成功举办了以“求实聚势共赢”为主题的2025年度合作伙伴大会。作为该地标建筑的家具及木作特约供应商，公司与全国合作伙伴共聚百年扬子江码头蜕变的国际交流平台，在“新老共生”的建筑美学中，以海派非遗匠心对话时代发展。 面对当前房地产调整、消费信心不足、线上推广薄弱等多重挑战，公司坚定“求实”核心战略，通过成本优化、产品研发革新、数字化营销体系建设及人才引进提升终端服务响应效率，并依托世博会IP深化国际影响力。 在合作伙伴大会期间，公司服务部门积极倾听并回应各地合作伙伴在市场拓展与团队建设方面提出的问题，秉持“刀刃向内”的自我革新精神，主动发现问题、剖析问题、解决问题，确保各项战略高效执行。此外，在第十五届“致敬315暨客户工厂行”活动中，公司邀请全国VIP客户走进生产一线，零距离体验从设计到制造的全过程，使客户不仅亲身感受到公司在工艺标准与品质管控方面的严格要求，更深入了解每一件家具背后所承载的匠心精神与品牌故事。这一举措不仅增强了客户对品牌的信任与粘性，更为公司探索直连终端消费者的新盈利模式、提升市场竞争力积累了宝贵经验。 （三）优化渠道布局，赋能区域服务 报告期内，公司开展了直签订单的服务商模式：针对线下门店经营效率低固定投入大、运营成本高的痛点问题，公司上半年也逐步关闭直营门店和部分经销门店，在武汉宁波等地区发展了地区服务商模式即逐步在各地区培养一批以专业设计、安装、销售服务为主的人才为客户提供差异化服务，充分依托便利的交通条件发挥核心门店的展示效果，让本地客户享受低成本高效率的服务，大大提升了客户满意度和服务的针对性；服务商帮助各地区客户到公司直接签单，凭借服务发票在交付完成后向公司收取相应的服务费用，避免了固定门店租金给客户及服务商高额成本。 在渠道拓展方面，南昌新店积极响应融合成品家具、高端定制与软装设计，全面打造全链路家居解决方案。个性化定制服务完成重大升级，从整体空间规划到材质细节甄选，全面满足高端客户多样化需求。与此同时，WOODFORM品牌在顺德大湾区开设首家门店，进一步完善了以长三角、川渝、大湾区为核心的全国渠道布局。展厅设计突破传统商业模式，创新打造“家居+艺术+生活”复合空间，融合WOODFORM品牌理念与岭南生活哲学，为消费者带来沉浸式体验。未来，WOODFORM品牌将通过旗舰店辐射周边市场，结合精品买手店等多元化模式，持续拓展高端消费圈层，构建更具影响力的家居品牌生态体系。 （四）聚力组织变革与人才战略，夯实企业高质量发展根基 报告期内，公司人力资源工作紧密围绕企业战略转型与高质量发展的目标，持续推进组织优化、人才引进与激励机制改革，取得了显著成效。在公司发展新格局下，对核心管理层进行了结构性调整，不仅优化了管理队伍的年龄与能力结构，更通过精准引才，吸引了一批具有行业影响力的高端人才加盟，为企业的可持续发展注入了新的动力。与此同时，组织架构也进行了系统性升级，从原有的七大中心精简优化为五大中心，调整以客户服务为核心导向，推动运营体系的流程化、标准化建设，大幅提升组织协同效率与服务响应能力。在人才激励方面，公司全面推行以奋斗者为本的薪酬体系，将岗位价值、个人能力与绩效成果有机结合，科学制定薪酬标准，并通过目标激励与成果导向的考核机制，激发员工的主人翁意识，增强组织活力与内生动力。此外，针对研发与生产一线的服务响应效率问题，公司重点推进项目团队的组建与人才梯队建设，合理配置人力资源，将部分冗余管理人员向市场端输出，助力区域服务商模式的构建。同时，围绕直营与经销市场的协同发展目标，公司系统梳理并优化了相关岗位的人才结构，为市场拓展与品牌建设提供了坚实的人才保障，为下半年乃至全年战略目标的实现奠定了坚实基础。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用□不适用 2025年5月29日，公司实际控制人由由高伟先生、户美云女士、高银楠女士变更为吴涛先生。实际控制人变更之后，为了顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续经营能力和质量，公司向海南锆钛资源控股集团有限公司购买其持有的广西锆业51.00%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为5,544.8985万元。具体内容详见公司于2025年8月2日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-064）。 截至本报告披露日，公司已取得标的公司控制权，公司业务拓展至锆钛选矿领域，形成具备中高端家具业务与锆钛选矿业务的多元化业务布局，一定程度上将改善公司的经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现公司主营业务适度多元化的战略布局。具体内容详见公司于2025年8月21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-064）。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 （一）面向市场，底蕴深厚的设计研发优势 公司为“江苏省博士后创新基地”“国家级高技能人才培训基地”“产教融合型试点企业”“江苏省企业技术中心”“江苏省工业设计中心”“江苏省材料改性工程技术研究中心”“上海市设计创新中心”。 作为国家工信部认证的品牌示范企业及上海市非物质文化遗产传承单位，公司致力于新时代海派生活方式的深入研究与广泛传播。依托自身在海派艺术家具设计领域的深厚沉淀和领先地位，持续构筑多元化的设计师交流平台，有效整合内部资深设计师团队与知名设计师资源，实现资源优化、互补共赢，共同创造出更具市场竞争力的产品和服务。凭借亚振精湛的工艺技术和稳固的供应链体系，公司秉承以成就、引导和服务现代人高品质居家生活的崇高使命，始终秉持精益求精的工匠精神，持续向世人传递海派理念和高品质的生活方式。 公司为国家家具标准委员会会员单位，致力于家具标准的制定及更新。截至报告期末，公司共组织和参与制定国家、行业、团体标准合计19项，为标准参数设定提供大量数据支撑，有力推动了家具行业先进标准的发布和行业的标准化发展。 （二）深耕中高端市场，文化赋能品牌势能 亚振作为发源于上海、融汇东西方文化精华的民族品牌，历经三十余载深耕与发展，始终致力于将多样化、艺术性的家居用品融入人们的日常生活。公司专注于传承东西方文化精髓的民族品牌，坚定实施品牌战略，作为唯一连续六届参加世博会的中国家居行业民族品牌，亚振产品已进入人民大会堂、APEC会议场馆、上海世界会客厅、上海工业博物馆和上海非遗客厅等重要场地，并连续六届成为世博会中国馆指定家具品牌。从2010年上海世博会的初绽锋芒，到2025年大阪世博会的再度启程，十五年间，从黄浦江畔到波斯湾岸，从欧陆风情到中亚丝路，公司以非遗工艺与匠心设计，在上海、丽水、米兰、阿斯塔纳、迪拜、大阪六届世博会舞台上，向世界递出中国家居文化的璀璨名片。 （三）“匠心+智能”融合，多维度提升服务与质量竞争力 公司拥有行业领先的覆盖活动家具、木制高端全屋定制、皮制高端全屋定制全品类产品的高品质生产制造、交付保障能力，依托掌握精湛技术的艺术匠人队伍，配备精良的智能制造装备以及成熟的木制品、皮制品生产工艺，辅以先进信息化工具，实现了“匠心技艺+智能设备”经典与时尚有机融合，打造传世好家具。 公司坚持以客户为中心，走出工厂走进门店，开展与市场零距离沟通活动，深入一线了解用户对品质的诉求，对痛点难点问题列取清单逐一解决。活动家具生产线通过产能整合和数字化优化设计，配以全进口五轴加工中心，实现自动化加工，确保加工高效率和精准度。而在全屋定制家具生产线上，则配备了德国原装全套木制品生产线，油漆涂装线采用德国高端全自动往复式水性漆系统，配以先进的粉尘分离装置，真正意义上实现了高效、环保的绿色生产模式。同时，在生产周期方面，通过合理策划，各环节精准实施，消除缺货情况；对市场反馈的品质问题仔细分析整理，准确定位公司质量频发的问题点，制定并落实专项改善方案，持续提升产品质量，更好地服务客户。此外，公司将酷家乐、ERP、MES、WCC、CRM及门店管家系统等深度整合，使活动家具与定制家具两大产品类别在营销、研发、生产及售后服务的全流程中实现无缝对接，确保信息系统的互联互通与协同运营，缩短生产交付周期并降低成本，从而增强市场竞争力。 公司作为工信部品牌示范企业、全国产品和服务质量诚信示范企业、全国百佳质量检验诚信标杆企业、全国家具行业质量领先品牌、全国轻工行业先进集体、江苏省正版正货承诺企业、江苏省民营科技企业、江苏省放心消费创建示范单位、江苏省专精特新企业、南通市示范智能车间及南通市长质量奖单位。公司秉承绿色环保和可传世经典家具发展方向，坚持“环环控制、件件一流”质量方针，“精益求精”的全过程生产管理理念，持续应用先进质量理论、方法，追求卓越绩效。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业成本同比增加，主要是公司加大促销力度，毛利率降低，营业成本增加超过收入变动； 销售费用变动原因说明：主要是租赁费用、职工薪酬、办公费用减少；管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬减少； 财务费用变动原因说明：财务费用同比无较大变化； 研发费用变动原因说明：主要是研发材料投入及职工薪酬减少； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动现金流量净额同比下降，主要是经营活动现金流入增加； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上期土地使用权收储；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期取得原控股股东借款以及归还短期借款。 2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明□适用√不适用 3、主营业务分产品情况
□适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1、资产及负债状况 单位：元
1. 货币资金比年初增加38.85%，主要是经营性现金流入增加； 2. 应收票据比年初减少55.31%，主要是票据到期承兑、票据背书转让；3. 预付款项比年初增加64.67%，应付账款比年初增加50.25%，主要是大宗业务原材料采购增加； 4. 短期借款比年初减少50.00%，主要到期短期借款归还； 5. 其他应付款比年初增加36.13%，主要是取得原大股东借款； 6. 预计负债比年初减少45.98%，主要是归属于经销商未在已售商品单价中扣除的销售返利减少。 2、境外资产情况 □适用√不适用 3、截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 1、期末银行存款中存在久悬户冻结9.84元； 2、固定资产13,603,906.15元和无形资产15,437,222.47元，为银行短期借款抵押。 4、其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 □适用√不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用√不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用√不适用 证券投资情况的说明 □适用√不适用 私募基金投资情况 □适用√不适用 衍生品投资情况 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 □适用√不适用 单位：元 币种：人民币
□适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 五、其他披露事项 (一)可能面对的风险 √适用□不适用 1、新产品开发与投放 若新产品研发理念不能保持同轨，在分析市场、匹配各年龄阶层客户需求上有偏颇，则影响新产品开发投放市场进度及市场认可度，导致新品销量不达预期。 2、存货管理风险 公司报告期末存货1.04亿元，存货余额较高。公司生产周期较长和店面出样导致在产品和库存商品余额较大。存货余额较高主要是由于公司的业务性质决定的，存货占用了较多营运资金，影响公司运营效率。如果公司未能准确把握市场变化的节奏或者市场竞争程度加剧，有可能导致部分库存商品滞销，影响公司资金周转和盈利能力。 3、产能利用不足风险 “亚振定制”智能数字化生产车间拥有全程闭环智能化生产线，在保证效率的前提下，实现柔性化生产，生产周期进一步缩短，生产能力保障充分。如不能及时开发产品、持续形成有效订单，将面临产能利用不足风险。 4、原材料价格波动风险 公司主要原材料包括木材、板材、皮革、涂料及五金配件等，若主要原材料价格发生大幅上涨，公司不能合理安排采购计划，控制原材料价格上涨风险，将会导致生产成本不断增加，从而影响公司的盈利水平。 5、经销商管理风险 公司采用“直营+经销”的经营模式。随着市场竞争格局变化，终端门店运营成本增加，如果经销商销售增长放缓或停滞等因素，公司可能面临经销商关店、退出，个别经销商不遵守公司管理制度或者无法完成约定业绩目标，或由于自身原因不再与公司合作，可能对公司品牌美誉度、招募新经销商及经营业绩等造成不利影响。 6、市场竞争加剧风险 房地产行业持续风险外溢，家具行业集中度仍较低，行业新增产能较多带来行业竞争加剧，行业价格战将影响公司盈利水平，同时价格因素以外的渠道、品牌、服务等方面竞争也持续升级，给公司生产经营带来不利影响。 7、公司股票被实施退市风险警示 公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据相关规定适用对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票于2025年5月6日起实施退市风险警示，股票简称由“亚振家居”变更为“*ST亚振”。 8、广西锆业盈利不及预期风险 广西锆业与公司在现有业务类型、经营模式、管理制度、企业文化、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来是否能够高效整合和运营并达成预期目标，存在不确定性。若广西锆业业务的持续开展受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、环保安全、组织实施等多种因素影响，能否顺利达到预期盈利水平存在不确定性。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，广西锆业存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 (二)其他披露事项 □适用√不适用 第四节 公司治理、环境和社会 一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用
√适用□不适用 具体内容详见公司于2025年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事长/法定代表人、部分董事及董事会秘书离任暨补选董事及副总经理的公告》（公告编号：2025-071）。 二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况□适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项□适用□不适用
为保持上市公司独立性，吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生于2025年4月22日作出如下承诺：“（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。 3、保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生。 （二）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （三）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （四）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 2、保证严格控制关联交易事项，若本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公 司章程等规定，履行必要的法定程序。 3、除正常行使股东权利之外，保证不对上市公司的业务活动进行不合理干预。”注2： 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生于2025年4月22日作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次收购完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同 业竞争的业务。 3、本次收购完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影 响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的， 本人将依法承担相应责任。 4、本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再是上市公司控股股东、实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 注3： 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生于2025年4月22日 作出如下承诺： “1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制 的企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。 2、本人不会利用控股股东地位（或与控股股东、实际控制人的一致行动关系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优 于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规 范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 5、本承诺函自本人签署之日起生效。” 注4： 吴涛先生于2025年8月1日向公司出具了规范同业竞争的《承诺函》，并作出以下承诺：“1、本人承诺确保本人控制的其他企业的经营资产、主要人员、财务、资金与上市公司经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜 绝混同的情形。 2、本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。如 本人及本人控制的其他企业新增与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争业务，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合 理和公平的对价转让给上市公司。 3、对于上市公司本次现金收购广西锆业科技有限公司51%股权后存在的与本人控制的其他企业部分业务重合情况，本人承诺：自本承诺作出之日 起3年内，将协调上市公司与本人控制的其他企业就存在重合或相似产品的业务制定具体的解决方案。若自本承诺作出之日起3年内难以制定完善的解 决措施的，本人将在本承诺作出之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下， 本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进 相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的一种或多种方式进行购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行 的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对产品边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现产品区分，包括但不限于在产品构成、产品档次、应用领域与客户 群体等方面进行区分，尽最大努力实现产品差异化经营； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由本人或本人控制的其他企业将存在重合或相似产品的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委 托上市公司进行统一管理； （4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司； （5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管 部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 4、本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为上市公司控股股东、实际控制人的整个期间持续有效。”二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用 三、违规担保情况 □适用√不适用 四、半年报审计情况（未完）  |