吉比特(603444):厦门吉比特网络技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

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原标题:吉比特:厦门吉比特网络技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

证券简称：吉比特 证券代码：603444 厦门吉比特网络技术股份有限公司 2025年第二次临时股东会 会议资料二〇二五年九月四日
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目 录
2025年第二次临时股东会会议议程.............................................................................1
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案..................................................2料
厦门吉比特网络技术股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议议程
一、会议开始，宣布出席会议的公司董事、监事、高级管理人员和见证律师等相关人员；
二、宣布本次会议议案的表决方法；
三、审议会议各项议案，参会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；
四、推举计票监票小组成员；
五、股东投票表决；
六、宣布现场会议表决结果；
七、休会（汇总现场与网络投票结果）；
八、复会；
九、宣读股东会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、出席会议的公司董事、监事、董事会秘书等签署会议文件；
十二、宣布会议结束。

厦门吉比特网络技术股份有限公司
二〇二五年九月四日
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修订前修订后
第一条为维护厦门吉比特网络技术股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护厦门吉比特网络技术股 份有限公司（以下简称“公司/本公司”） 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制定本 章程。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害
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修订前修订后
　的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司为具有法人资格的股份有 限公司，有独立的法人财产，享有法人 财产权。公司以其全部法人财产，依法 自主经营，自负盈亏。公司全部资产分 为等额股份。股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十四条公司的股份采取股票的形式 股票是公司签发的证明股东所持股份的 凭证。第十五条公司的股份采取股票的形式
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得为他人取得本公 司的股份提供赠与、借款、担保以及其 他财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资 担保、借款等形式，为他人取得本公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
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修订前修订后
董事会可根据股东会的授权，在3年内 决定发行不超过已发行股份50%的股 份。但以非货币财产作价出资的应当经 股东会决议。 董事会依照本条第二款规定决定发行股 份导致公司注册资本、已发行股份数发 生变化的，对本章程该项记载事项的修 改不需再由股东会表决。 董事会依照本条第二款规定决定发行新 股的，董事会决议应当经全体董事三分 之二以上通过。　
第三十三条股东提出查阅、复制前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东提出查阅、复制前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提出书面请求，说明查阅、复制有关 资料的目的、具体内容及时间，提供证 明其持有公司股份的种类和持股数量的 书面文件以及股东身份证明，并配合签 署保密文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 自决议作出之日起60日内，可以请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。未 被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议 作出之日起1年内没有行使撤销权的， 撤销权消灭。第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或
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　者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。删除
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新增第四十条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务 维护公司利益。
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员
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　承担连带责任。
新增第四十二条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十三条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条除全资子公司、控股子公司 外，公司不得为其他任何主体提供对外 担保。公司为全资子公司、控股子公司 提供的下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保。第四十五条除全资子公司、控股子公司 外，公司不得为其他任何主体提供对外 担保。公司为全资子公司、控股子公司 提供的下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保。 公司对外担保存在违反审批权限、审议 程序情形，给公司造成损失的，公司有 权向相关责任人追究责任。
新增第五十条公司召开股东会会议时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
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　（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第五十三条股权登记日登记在股东名 册上的公司所有股东或其代理人，均有 权出席股东会会议，并依照有关法律、 行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会会议，也可以 委托代理人代为出席和表决。股东委托 代理人出席股东会会议的，应当明确代 理人代理的事项、权限或期限。股东或 其委托代理人出席股东会会议应出示 《股东会议事规则》规定的相关文件。第五十七条股权登记日登记在股东名 册上的公司所有普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人，均有权 出席股东会会议，并依照有关法律、行 政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会会议，也可以 委托代理人代为出席和表决。股东委托 代理人出席股东会会议的，应当明确代 理人代理的事项、权限或期限。股东或 其委托代理人出席股东会会议应出示 《股东会议事规则》规定的相关文件。
第五十六条股东会会议召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。第六十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十条股东会会议应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录的内容和格 式应当符合《股东会议事规则》的规定 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的会议登记册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年第六十四条股东会会议应有会议记录 由董事会秘书负责。会议记录的内容应 当符合《股东会议事规则》的规定。出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第六十二条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其第六十六条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
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修订前修订后
报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。付方法； （四）除法律、行政法规、本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十八条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举2名以上董事或监事进行 表决时，实行累积投票制。 董事、监事提名的方式、程序和就任时 间应当符合《股东会议事规则》的规定第七十二条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上的公司，应当实行累 积投票制。 董事提名的方式、程序和就任时间应当 符合《股东会议事规则》的规定。
新增第七十四条股东会会议现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东会会议现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第七十二条公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的第七十七条公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业
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修订前修订后
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年 （五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年 （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务 停止其履职。
第七十三条董事由股东会选举或者更 换。股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，该董事可以要求公 司予以赔偿。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任（即通过有关董事选举 提案的股东会会议结束后立即就任或者 根据股东会决议中注明的就任时间）之 日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。第七十八条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，该董事可以要求 公司予以赔偿。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任（即通过有关董事选举 提案的股东会会议结束后立即就任或者 根据股东会决议中注明的就任时间）之 日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 本条第一款不包括职工代表董事，职工 代表董事由公司职工通过职工代表大
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修订前修订后
　会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第七十四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列忠 实义务，采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益： （一）不得侵占公司财产、不得挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并 且未按照本章程规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或间接与公司订 立合同或者进行交易。董事的近亲属， 董事或其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适 用本项规定； （六）不得利用职务便利为自己或他人 谋取属于公司的商业机会。但是，有下 列情形之一的除外：1、向董事会或者股 东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过；2、根据法律 行政法规或者本章程规定，公司不能利 用该商业机会； （七）未向董事会或者股东会报告，且 并未按照本章程规定经董事会或者股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营 与公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利第七十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、不得挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与公司订立 合同或者进行交易。董事的近亲属，董 事或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适 用本项规定； （五）不得利用职务便利为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会。但是，有 下列情形之一的除外：1、向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过；2、根 据法律、行政法规或者本章程规定，公 司不能利用该商业机会； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承
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修订前修订后
益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。担赔偿责任。
第七十八条董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除。离任董事对公司 商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期应当根据公平的原则确 定，取决于事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情形和 条件下结束等因素而定。第八十三条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除。离任董事对公司商业秘密的保 密义务在其任期结束后仍有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期 应当根据公平的原则确定，取决于事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情形和条件下结束等因 素而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
第八十条董事执行职务违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公 司应当承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该董事承担连带责任。第八十五条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第八十一条独立董事制度应按照法律 行政法规及中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。第八十六条公司建立独立董事制度（以 下简称《独立董事工作规则》），并按照 法律、行政法规及中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所、本章程及公司《独 立董事工作规则》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
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修订前修订后
　衡、专业咨询作用，维护公司整体利益 保护中小股东合法权益。
第八十二条公司设立董事会，对股东会 负责。 董事会由7名董事组成，其中3名为独 立董事；设董事长1人，设副董事长1 人。公司不设职工代表董事。第八十七条公司设立董事会，董事会由 8名董事组成，其中3名为独立董事，1 名为职工代表董事；设董事长1人，设 副董事长1人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
新增第九十五条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
第九十四条董事会应当对会议所议事 项的决定作成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议 记录的内容与格式应当符合《董事会议 事规则》的规定。第九十九条董事会会议应当有会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。董事会会议记录的内容应当符合 《董事会议事规则》的规定。董事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10年。
第一百〇六条高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损 害的，公司应当承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该高级管理人员承担连带责 任。第一百一十条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。
第一百三十二条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百二十条公司实行内部审计制度 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百三十三条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告　
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修订前修订后
工作。　
新增第一百二十一条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查，在监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百二十二条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增第一百二十三条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合 提供必要的支持和协作。
新增第一百二十四条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百四十八条公司与其持股百分之 九十以上的公司合并，被合并的公司不 需经股东会决议，但应当通知其他股东 其他股东有权请求公司按照合理的价格 收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 10% 产 的，可以不经股东会决议；但是 本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。第一百三十八条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经 股东会决议；但是，本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
新增第一百四十六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百六十条公司依照《公司章程》第删除
料

修订前修订后
一百五十九条第一款的规定应当清算， 逾期不成立清算组进行清算或者成立清 算组后不清算的，利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员成立清算组进行 清算。　
第一百六十七条公司在存续期间未产 生债务，或者已清偿全部债务的，经全 体股东承诺，可以按照规定通过简易程 序注销公司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当通过 国家企业信用信息公示系统予以公告， 公告期限不少于20日。公告期限届满 后，未有异议的，公司可以在20日内向 公司登记机关申请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东 对本条第一款规定的内容承诺不实的， 应当对注销登记前的债务承担连带责 任。删除
第一百六十八条公司被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销，满3年未向公司 登记机关申请注销公司登记的，公司登 记机关可以通过国家企业信用信息公示 系统予以公告，公告期限不少于60日 公告期限届满后，未有异议的，公司登 记机关可以注销公司登记。 依照前款规定注销公司登记的，原公司 股东、清算义务人的责任不受影响。删除
（二）《公司股东会议事规则》主要修订情况

修订前修订后
第十四条公司召开股东会会议，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会会议召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人第十四条公司召开股东会会议，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东会会议召开10日前提出临时提
料

修订前修订后
应当在收到提案后2日内发出股东会会 议补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会会议通知后，不得修改股东会会议 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知（含补充通知）中未列 明或不符合本规则第十三条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会会议补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者《公司章程》及其 附件的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。公司不得提高提出临时提案 股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会会议通知后，不得修改股东会会议 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会会议通知（含补充通知）中未列 明或者不符合本规则第十三条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条股东会会议通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东会会议通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。第十六条股东会会议通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或者解 释。
第二十条股权登记日登记在股东名册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东会会议，公司和召集人不得以任何理 由拒绝。第二十条股权登记日登记在股东名册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股东 等股东或者其代理人，均有权出席股东 会会议，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。股东出席股东会会议，所持每一 股份有一表决权，公司持有的本公司股 份没有表决权。
第二十二条股东出具的委托他人出席 股东会会议的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会会议议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示；第二十二条股东出具的委托他人出席 股东会会议的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会会议议程的每一审议事项投同意、
料

修订前修订后
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。
第二十三条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或其他授权文件，和代理 投票授权委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的会议。第二十三条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和代 理投票授权委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第二十四条股东会会议召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第二十四条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第三十七条董事、监事的选举应符合以 下规定： （一）董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 （二）股东会选举二名以上董事或监事 时，实行累积投票制。累积投票制是指 股东会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 （三）公司独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东提名，其余的 董事候选人由公司董事会、监事会、单 独或合并持有公司3%以上股份的股东 提名。 （四）董事的提名人在提名前应当征得第三十七条董事的选举应符合以下规 定： （一）董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 （二）股东会就选举董事进行表决时， 根据《公司章程》的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。 （三）股东会选举两名以上独立董事时 应当实行累积投票制；单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30%以 上的公司，应当实行累积投票制。累积 投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。（四）公司董事候选人由公司董 事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名。
料

修订前修订后
被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职及其他情况。董事候 选人应在股东会会议召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。其中独立董事 的提名人应当对被提名人担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名担任 独立董事候选人的人士应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东会会议召开前，公司董事会应 当公布前述与独立董事有关的内容。 （五）由股东会选举的监事，其候选人 由董事会、监事会、单独或合并持有公 司3%以上股份的股东提名；职工代表 监事由职工代表大会或其他职工民主选 举机构选举产生。 （六）股东会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事于股东会会议 结束后立即就任或者根据股东会会议决 议中注明的时间就任。（五）董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职及其他情况。董事候 选人应在股东会会议召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。其中独立董事 的提名人应当对被提名人担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名担任 独立董事候选人的人士应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东会会议召开前，公司董事会应 当公布前述与独立董事有关的内容。 （六）股东会通过有关董事选举提案的 新任董事于股东会会议结束后立即就任 或者根据股东会会议决议中注明的时间 就任。
第五十四条出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与出席现场会议的股东的会议登记 册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。第五十四条出席或者列席会议的董事 董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。召集人 应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与出席现场会议的股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第五十九条公司股东会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决第五十九条公司股东会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者《公司章程》，或者 决议内容违反《公司章程》的，股东可
料

修订前修订后
议作出之日起60日内请求人民法院撤 销。但是，股东会会议召集程序或表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或应当知道股东会决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议 作出之日起1年内没有行使撤销权的， 撤销权消灭。以自决议作出之日起60日内请求人民 法院撤销。但是，股东会会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
（三）《公司董事会议事规则》主要修订情况

修订前修订后
第二条董事会由7名董事组成，其中3 名为独立董事；设董事长1人，设副董 事长1人。公司不设职工代表董事。第二条董事会由8名董事组成，其中3 名为独立董事，1名为职工代表董事；设 董事长1人，设副董事长1人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第三十条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当 适时提请与会董事进行表决。所有参会 董事须发表同意、反对或弃权的意见。 与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托 代表出席的，应当视作已放弃在该次会第十八条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当 适时提请与会董事进行表决。所有参会 董事须发表同意、反对或弃权的意见。 与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托 代表出席的，应当视作已放弃在该次会
料

修订前修订后
议上的投票权。 董事会作出决议，应当经全体董事的过 半数表决同意通过，有关法律法规和 《公司章程》及其附件对董事会形成决 议有特别规定的，从其规定。 董事会决议的表决实行一人一票，以书 面投票、举手表决或会议主持人建议的 其他方式进行。议上的投票权。 董事会作出决议，应当经全体董事的过 半数表决同意通过，有关法律、行政法 规和《公司章程》及其附件对董事会形 成决议有特别规定的，从其规定。 董事会决议的表决实行一人一票，以书 面投票、举手表决或会议主持人建议的 其他方式进行。董事会就相关事项的表 决出现平票情形时，由董事长决定将该 等事项提交股东会审议。
第三十三条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案 回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则 规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）法律法规和《公司章程》及其附 件规定董事应当回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东会审议。第二十一条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案 回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》 规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）法律、行政法规和《公司章程》 及其附件规定董事应当回避的其他情 形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。在董事回避表 决的情况下，有关董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席会 议的无关联关系董事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东会审议。
新增第三十三条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
新增第三十四条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事：
料

修订前修订后
　（一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女 （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 上海证券交易所和《公司章程》规定的 不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
新增第三十五条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本规则规定的独立性要求；
料

修订前修订后
　（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和《公司章程 规定的其他条件。
第十四条公司设立独立董事专门会议 制度，定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议，本规则第十二条、第 十三条第（一）项至第（三）项所列事 项，应当经独立董事专门会议审议，独 立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提 供便利和支持。第三十九条公司建立全部由独立董事 参加的独立董事专门会议制度，董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。公司定期或者不定期 召开独立董事专门会议，本规则第三十 七条、第三十八条第一款第（一）项至 第（三）项所列事项，应当经独立董事 专门会议审议，独立董事专门会议可以 根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举1名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，2名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司应当为独立董事专门会议召开提供 便利和支持。
第四条董事会下设战略、审计、提名 薪酬与考核等专门委员会。各委员会对 董事会负责，其提案应提交董事会审查 决定。专门委员会就专业性事项进行研 究，提出意见及建议，供董事会决策参 考。 专门委员会全部由董事组成，委员会成 员不少于三名，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事第四十一条董事会下设战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。各委员 会对董事会负责，其提案应提交董事会 审议决定。专门委员会就专业性事项进 行研究，提出意见及建议，供董事会决 策参考。 专门委员会全部由董事组成，委员会成 员不少于三名，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
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修订前修订后
应当过半数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，审计委员会的召集人应当为 独立董事且为会计专业人士，国务院有 关主管部门对专门委员会的召集人另 有规定的，从其规定。应当过半数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事（董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员），审计委员会的召 集人应当为独立董事且为会计专业人 士，国务院有关主管部门对专门委员会 的召集人另有规定的，从其规定。
第六条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）积极提升公司内部企业管治水 平，如商业道德及廉洁建设、反不正当 竞争、非财务信息的公开透明披露等； （六）公司董事会授权的其他事宜和法 律法规和上海证券交易所相关规定及 《公司章程》规定的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关 规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 2名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。第四十三条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）积极提升公司内部企业管治水平 如商业道德及廉洁建设、反不正当竞争 非财务信息的公开透明披露等； （六）行使《公司法》规定的监事会的 职权； （七）公司董事会授权的其他事宜，法 律、行政法规、中国证监会和上海证券 交易所有关规定及《公司章程》规定的 其他事项。
　第四十四条下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所有关规定及《公司章程 规定的其他事项。
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修订前修订后
　第四十五条审计委员会每季度至少召 开一次会议，2名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，实行一人一票 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。
第八条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关 规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。第四十七条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）公司董事会授权的其他事宜，法 律、行政法规、中国证监会和上海证券 交易所有关规定及《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
此外，基于取消监事会并由公司审计委员会代为行使《公司法》规定的监事会职权的安排，本次修订删除或修改了“监事/监事会”相关表述，因前述修订涉及条款众多，不再进行逐条列示。

除上述修订外，《公司章程》及其附件中的其他条款无实质性修订。

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券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》《厦门吉比特网络技术股份有限公司股东会议事规则》《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则》。

公司董事会提请股东会授权总经理或其指定的人员办理工商登记备案相关事宜，《公司章程》及其附件相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。

请各位股东审议。


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