金辰股份(603396):营口金辰机械股份有限公司累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 二〇二五年八月 营口金辰机械股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为了进一步完善营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第四条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事（不包括职工代表董事）。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。 第六条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第七条公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届剩余期限，不跨届任职。 第二章董事候选人的提名 第八条董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，公司董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人。 第九条提名人应在提名前征得被提名人同意。 第十条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第十一条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第十二条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第三章董事的选举及投票 第十三条股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。 第十四条股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。 第十五条采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下： 1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人； 2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人； 第十六条累积投票制的投票原则与方式： 1、股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效； 2、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效； 3、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第四章董事的当选 第十七条董事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十八条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。 第十九条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第二十条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第二十一条出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第五章附则 第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，则应对本实施细则进行修订。 第二十三条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本实施细则自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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