金辰股份(603396):营口金辰机械股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 二〇二五年八月 营口金辰机械股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为了加强营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经资产评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）租入资产或者租出财产； （五）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （六）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （七）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （八）股票、基金投资及委托理财； （九）债券、委托贷款及其他债券投资； （十）公司本部经营性项目及资产投资； （十一）其他对外投资行为。 第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条公司投资原则上由公司集中进行，全资或控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章对外投资的组织管理机构 第五条公司股东会、董事会、首席执行官（总经理）会议作为投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。 第六条公司董事长根据董事会的授权及本制度行使部分投资的决策权力。 除此之外，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。 第七条公司董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会的专门委员会，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第八条公司投资部门负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。公司财务管理中心负责投资的财务管理，负责协同相关部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第三章对外投资的审批权限 第九条公司对外投资金额达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述公司的对外投资事项，应当按照有关法律、法规、规章等规范性文件及时披露。 董事会对投资事项做出决议的，经全体董事过半数做出决议，方为有效。 第十条公司对外投资金额达到下列标准之一的，应提交公司股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 股东会对投资事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的总资产百分之三十的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 第十一条 本制度第九条和第十条规定以外的其他对外投资事项，由公司首席执行官（总经理）会议审议通过。 第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第九条和第十条的规定。 第十三条 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条和第十条的规定。 第十四条 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本制度第九条和第十条规定。 第十五条 如果公司发生的某项投资事项仅达到本制度第十条第一款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于按照本制度第十条的规定提交股东会审议，而仅由董事会审议。 第十六条 对于达到本制度第十条所规定标准的交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 对于未达到本制度第十条规定标准的交易，若公司董事长、首席执行官（总经理）认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第十七条 公司投资设立公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第九条、第十条和第十一条的规定。 第十八条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条、第十一条的决策程序。 已经按照本制度第九条、第十条、第十一条履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。 第十九条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第四章对外投资的收回与转让 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十三条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。 第二十四条公司财务管理中心负责做好投资收回和转让的资产审计评估工作，防止公司资产的流失。 第五章附则 第二十五条公司的对外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》及其他有关法律、法规等规定履行信息披露义务。公司子公司发生重大事项，应严格按照公司内部有关信息披露制度的相关要求履行相关职责，及时上报公司。 第二十六条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第二十七条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不足”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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