[担保]金辰股份(603396):营口金辰机械股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 二〇二五年八月 营口金辰机械股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为规范营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司资产运营风险，保护投资者合法权益和公司财产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资子公司、控股子公司的担保。公司全资子公司、控股子公司的对外担保视同本公司行为。 第三条公司对外担保工作应当遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则，任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或者强制公司为他人提供担保。 第四条本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司及其分支机构。 第二章 对外担保的决策权限 第五条公司对外担保工作实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及其全资子公司、控股子公司不得对外提供担保。 第六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）《公司章程》规定的其他担保情形； （八） 公司应遵守的法律、法规、规章及其他规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。 其中股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 第七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于关联交易的，关联董事应当回避表决。 第八条应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东等关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条公司不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保，包括但不限于以下情形： （一）担保项目不符合国家法律法规的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）在其他企业存在经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； （六）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （七）连续两年亏损的； （八）其他公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司向控股子公司提供担保的，公司认为必要时，可要求控股子公司或者其他股东向本公司提供质押或抵押方式的反担保。 第十一条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会或者股东会的决策依据。 第三章 对外担保的审批程序 第十二条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构，董事会对除本制度第六条所述情形之外的其他担保事项享有决策权，并管理和具体实施经股东会通过的对外担保事项。 第十三条 公司董事会在决定为他人提供担保前（或提交股东会表决前），应当尽可能全面掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并在董事会有关公告中予以详尽披露。 第十四条 公司对外担保的主办部门为财务管理中心、证券事务部和法务部，经办部门在各自的职责范围内协同工作。 1、对被担保方进行资信调查、评估，必要时可聘请外部中介机构进行资信评估； 2、在对外担保之后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作； 3、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； 4、办理与担保有关的其他事宜。 （二）证券事务部和法务部主要职责如下： 1、负责起草及审查与对外担保有关的一切文件； 2、负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； 3、在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； 4、办理与担保有关的其他事宜。 第十五条 申请担保方需要公司提供担保时，需向公司担保主办部门提供申请材料，申请材料包括但不限于： 1、担保申请书； 2、被担保人的基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、经营情况报告等）； 3、申请人最近一年的审计报告和当期的财务报表、银行信誉等级证明；4、担保项下债务的主合同及与主合同相关的资料； 5、担保项下债务的偿还资金来源和还款计划； 6、是否存在重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件的情况说明；7、反担保方案（如适用）； 8、公司认为必须的其他材料。 第十六条 公司担保主办部门应当根据申请担保方提供的基本资料，做好尽职调查，包括但不限于以下事项：被担保人的基本情况、财务情况、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况。经相关部门审核后，将有关资料和书面意见提交公司董事会秘书，董事会秘书审核后就担保事项形成提案，按照权限提交董事会、股东会审议。 第十七条 公司董事会、股东会对呈报材料进行审议，确定是否给予担保或由董事会向股东会提出是否给予担保的意见。 第四章 对外担保的合同管理 第十八条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应当订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确预定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。担保合同应当按照内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务管理中心。 第十九条 公司主办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解被担保企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，及时向董事会报告。 第二十条 对外担保的主债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十一条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。 第二十二条法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。担保事项结束后，担保主办部门应及时到相关登记机构申请办理注销和/或解除手续。 第二十三条上市公司应当完善内部控制制度。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第五章 对外担保的信息披露 第二十四条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，有关董事会、股东会的决议应当及时公告。 第二十五条当以下重点事项发生时，担保主办部门应当及时报告公司担保业务分管领导并采取有效措施控制风险，同时将相关资料和信息及时报告公司董事会秘书，以便公司按《上市规则》的规定及时履行相应的信息披露义务：1、对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务； 2、债权人主张公司履行担保义务的，在公司向债权人履行了担保责任后，应当及时、积极地向被担保人追偿，并及时向公司报告追偿情况； 3、被担保方的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人以及对外商誉等情况发生重大变化； 4、有证据表明被担保方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项；5、债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任； 6、债权人许可债务人转让债务的，除取得公司书面同意，公司应当对未经其同意转让的债务拒绝承担保证责任； 7、对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应当在发现后及时报告并通知债权人终止保证合同； 8、人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 责任追究 第二十六条公司董事、经理、高级管理人员、相关责任部门及个人违反本第二十七条公司担保合同的相关责任部门及个人，在签订、履行合同中因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；或者在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的，应当追究有关人员的责任。 第七章 附则 第二十八条公司全资子公司、控股子公司的对外担保，比照本制度执行。 公司全资子公司、控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二十九条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不足”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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