金辰股份(603396):营口金辰机械股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 二〇二五年八月 营口金辰机械股份有限公司 董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为明确营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四条董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。 第二章董事会办公室和董事会秘书 第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章。 第六条董事会设董事会秘书，为董事会办公室负责人。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 第七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 《公司法》等法律法规及《上市规则》《公司章程》规定，不得担任公司董事、高级管理人员的情形； (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； (四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (六) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定《董事会秘书工作制度》进行规定。 第九条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三章会议的召集 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十二条董事会每年召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一次会议。 第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）审计委员会提议时； （六）首席执行官提议时； （七）有关政府部门或监管部门要求时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十四条董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会会议。 第十五条除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十六条董事长应当自接到提议或者有关政府部门或监管部门的要求后十日内，召集董事会会议。 第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第四章会议的提案 第十八条董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第二十条除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）提议召开董事会临时会议的，应按本规则第十五条规定提交提案，由董事长决定是否提交董事会审议。董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府部门或监管部门要求召开董事会临时会会议的，董事会会议的提案由董事长确定。 第二十一条董事以及首席执行官可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时提案。 提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的当日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。 董事长决定将临时提案列入审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。 董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。 第五章会议的通知 第二十二条召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日通知全体董事和首席执行官、董事会秘书。 第二十三条召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五日通知全体董事和首席执行官、董事会秘书；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通知期限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。 第二十四条董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真、电话、电子邮件等，非专人送达的还应通过适当方式进行确认并作相应记录。 第二十五条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式、会议期限； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式以及发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容和第（三）项的简要内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十六条独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之三日前发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。变更通知时间不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定时间召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在说明情况和新议案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。 第六章会议的召开 第二十八条董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。除本规则第九章另有规定外，非现场会议适用本规则对现场召开会议的规定。 第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托其他董事代为出席的，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、代理事项； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示及有效期限； （四）委托人的签字或盖章、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。 受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十三条首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 与所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。 第七章会议的审议和表决 第三十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、首席执行官和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十七条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对各项提案发表明确的意见。 会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。 第三十八条董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十九条除存在董事回避的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾时，以形成时间在后的决议为准。 第四十条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十一条会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 第四十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点。 如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第四十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十四条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第八章会议决议、会议记录和档案保存 第四十五条董事会会议应当根据提案的表决结果制成会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名。 第四十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以公开发表声明。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。 第四十七条董事既不按前两条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意决议记录和会议记录的内容。 第四十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第九章非现场会议的特殊规则 第五十条董事会会议如采用电话会议或视频会议等通讯形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议决议和会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 第五十一条若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。 第五十二条如董事会会议采取电子邮件或其他方式召开，应通过电子邮件或其他方式的进行表决，并尽快履行书面签字手续。董事通过电子邮件或其他方式进行的表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与通过电子邮件或其他方式进行的表决相一致。如该等书面签字与通过电子邮件或其他方式进行的表决不一致，以书面签字为准。 第五十三条董事会会议采取现场会议与非现场会议方式同时召开的，分别适用现场召开会议和非现场召开会议的相关规则。 第十章备案及披露 第五十四条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。 上海证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。 第五十五条董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。 董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第五十六条董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。 第十一章决议的执行 第五十七条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案（需提请股东会审议批准的）提请股东会审议批准，或将有关决议交由首席执行官组织经营层贯彻执行。 第五十八条董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。 第五十九条首席执行官应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间首席执行官可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 第十二章附则 第六十条本规则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。 第六十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不足”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第六十二条本规则由公司董事会负责解释。 第六十三条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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