金辰股份(603396):营口金辰机械股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年08月27日 23:35:48 中财网

原标题:金辰股份:营口金辰机械股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2025-047
营口金辰机械股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订条例对比如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
第一条为维护营口金辰机械股份有限公司 （以下简称公司）、公司股东和债权人的 “ ” 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下 ” 简称《证券法》）和其他有关规定，制订 “ ” 本章程。第一条为维护营口金辰机械股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定，由营口金辰机械有限公司整体变更成 立的股份有限公司。公司以发起方式设立， 在营口市市场监督管理局注册登记，取得企 业法人营业执照，统一社会信用代码 91210800765420138L。第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定，由营口金辰机械有限公司整体变更成 立的股份有限公司。公司以发起方式设立， 在营口市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码 91210800765420138L。
第六条公司注册资本为人民币13852.7478 万元。第六条 公司注册资本为人民币 138,527,478元。
第七条公司营业期限至长期。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、首席执行官和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东 董事、监事、首席执行官和其他高级管理人 员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的各职能首席官、董事会秘书、财务 总监、副总裁。第十二条本章程所称高级管理人员是指经 理（本公司称首席执行官，下同），副经理 （本公司称各职能首席官，其中首席财务官 为公司财务负责人、副总裁，下同）及董事 会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值为人第十八条公司发行的面额股，以人民币标
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
民币1元。明面值，每股面值为人民币1元。
第二十条公司股份总数为13852.7478万 股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 138,527,478股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在其任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份百分之五以上的股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有公司首次公开发行前发行的 股份或者公司向特定对象发行的股份的股 东，转让其持有的本公司股份的，不得违反 法律、行政法规和中国证监会关于持有期 限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息 披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务 规则。起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十一条公司股票被上海证券交易所强 制终止上市后，公司应当在上海证券交易所 作出终止公司股票上市决定后立即安排股 票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转 让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起 四十五个交易日内可以挂牌转让。此条删除，以后条款序号相应顺延。
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
第三十二条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。应当向公司提供其 身份证明文件及有效持股凭证。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定给公司造成损失，公司的控股股东、 实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造 成损失，依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资者保护 机构（以下简称“投资者保护机构”）持有 公司股份的，可以为公司的利益以自己的名 义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期 限不受第一款规定的限制。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当在该事实发生当日，向公司作出书面报 告。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 公司的股东或实际控制人不得侵占公 司资产或占用公司资金。如果存在股东占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的红利，以偿还其占用的资金。 公司董事、监事、高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对 于负有直接责任的高级管理人员予以解聘， 对于负有直接责任的董事、监事应当提请股 东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重 对直接责任人给予其他处分。第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
　第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
　第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划；第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非职工代表担任的董
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（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案以及年度报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项，以及本章程第四十四条 规定的应由股东大会审议的有关重大交易、 关联交易事项； （十四）审议批准第四十五条规定的应 由股东大会审议的财务资助事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）审议公司为董事、监事及高级 管理人员购买责任保险的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构或个人代为行使。事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项，以及本章程第四十八条规 定的应由股东会审议的有关重大交易、关联 交易事项； （十一）审议批准第四十九条规定的应 由股东会审议的财务资助事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议公司为董事、高级管理人 员购买责任保险的事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构或个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分
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产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形； （八）公司应遵守的法律、法规、规章 及其他规范性文件规定的应提交股东大会 审议通过的其他对外担保的情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议 批准。之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形； （八）公司应遵守的法律、法规、规章 及其他规范性文件规定的应提交股东会审 议通过的其他对外担保的情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保时 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司发生除上述以外的对外担保事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东会审议。
第四十四条下列重大交易、关联交易应经 股东大会批准： （一）重大交易 公司发生的交易（提供担保、财务资助 除外）达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的百分之 五十以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过5,000万元人 民币； 4.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 绝对金额超过500万元人民币。 5.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且 绝对金额超过5,000万元人民币； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对 金额超过500万元人民币。第四十八条下列重大交易、关联交易应经 股东会批准： （一）重大交易 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外 达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 4.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元人民币。 5.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元人民币； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
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上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述“重大交易”包括除公司日常经营 活动之外发生的下列事项：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助（含有息或者无息借款 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司 担保等）；租入或租出资产；受托或者委托 管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权 债务重组；签订许可使用协议；转让或者受 让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权 优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交 易。 前述事项如果属于与公司日常经营相 关的事项，则视作日常交易，不属于重大交 易。 公司发生的交易达到上述标准，如交易 标的为公司股权的，应当披露标的资产经会 计师事务所审计的最近一年又一期财务会 计报告。会计师事务所发表的审计意见应当 为标准无保留意见，审计截止日距审议相关 交易事项的股东大会召开日不得超过六个 月。如交易标的为公司股权以外的其他资产 的，应当披露标的资产由资产评估机构出具 的评估报告。评估基准日距审议相关交易事 项的股东大会召开日不得超过一年。 公司购买或出售交易标的少数股权，因 公司在交易前后均无法对交易标的形成控 制、共同控制或重大影响等客观原因，导致 确实无法对交易标的最近一年又一期财务 会计报告进行审计的，可以在披露相关情况 后免于按照上述规定披露审计报告，中国证 监会或上交所另有规定的除外。 公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐 赠）金额在500万元以上，应提交股东大会 审议。 公司发生下列情形之一交易的，可以免 于按照前述规定提交股东大会审议，但仍应 当按照规定履行信息披露义务： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易； 2.公司发生的交易仅达到前述规定第4 项或者第6项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的。 （二）关联交易 公司与关联人发生的交易金额（包括承取其绝对值计算。 上述“重大交易”包括除公司日常经营 活动之外发生的下列事项：购买或者出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助（含有息或者无息借款 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司 担保等）；租入或租出资产；委托或者受托 管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权 债务重组；签订许可使用协议；转让或者受 让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权 优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交 易。 除前款规定外，公司发生“购买或者出 售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的，除应当披露并参照《上海 证券交易所股票上市规则》第6.1.6条进行 审计或者评估外，还应当提交股东会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司发生的交易达到上述标准，如交易 标的为公司股权的，应当披露标的资产经会 计师事务所审计的最近一年又一期财务会 计报告。会计师事务所发表的审计意见应当 为标准无保留意见，审计截止日距审议相关 交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 如交易标的为公司股权以外的其他资产的， 应当披露标的资产由资产评估机构出具的 评估报告。评估基准日距审议相关交易事项 的股东会召开日不得超过一年。 公司购买或出售交易标的少数股权，因 公司在交易前后均无法对交易标的形成控 制、共同控制或重大影响等客观原因，导致 确实无法对交易标的最近一年又一期财务 会计报告进行审计的，可以在披露相关情况 后免于按照上述规定披露审计报告，中国证 监会或上交所另有规定的除外。 公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐 赠）金额在500万元以上，应提交股东会审 议。 公司发生下列情形之一交易的，可以免 于按照前述规定提交股东会审议，但仍应当 按照规定履行信息披露义务： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易；
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担的债务和费用）在3,000万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项（提供担保、财务 资助除外）。 上述关联交易事项提交股东大会审议 之前，需由具有执行证券、期货或者相关业 务资格的证券服务机构，对交易标的出具相 应的审计或者评估报告。《上海证券交易所 股票上市规则》第6.3.17规定的日常关联 交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司 出资额达到前述规定的标准，如果所有出资 方均全部以现金出资，且按照出资额比例确 定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁 免适用提交股东大会审议的规定。 公司与关联人发生的下列交易，可以免 于按照关联交易的方式审议和披露： 1.公司单方面获得利益且不支付对价、 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等； 2.关联人向公司提供资金，利率水平不 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 保； 3.一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； 4.一方作为承销团成员承销另一方公 开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； 5.一方依据另一方股东大会决议领取 股息、红利或者报酬； 6.一方参与另一方公开招标、拍卖等， 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； 7.公司按与非关联人同等交易条件，向 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关 联自然人提供产品和服务； 8.关联交易定价为国家规定； 9.证券交易所认定的其他交易。2.公司发生的交易仅达到前述规定第4 项或者第6项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的。 （二）关联交易 公司与关联人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易事项（提供担保、财务资助除 外）。 上述关联交易事项提交股东会审议，并 应当按照《上海证券交易所股票上市规则》 第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估 报告。《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行 审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司 出资额达到前述规定的标准，如果所有出资 方均全部以现金出资，且按照出资额比例确 定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁 免适用提交股东会审议的规定。 公司与关联人发生的下列交易，可以免 于按照关联交易的方式审议和披露： 1.公司单方面获得利益且不支付对价、 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等； 2.关联人向公司提供资金，利率水平不 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 保； 3.一方以现金方式认购另一方向不特 定对象发行的股票、可转换公司债券或者其 他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）； 4.一方作为承销团成员承销另一方向 不特定对象发行的股票、可转换公司债券或 者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企 业债券）； 5.一方依据另一方股东会决议领取股 息、红利或者报酬； 6.一方参与另一方公开招标、拍卖等， 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； 7.公司按与非关联人同等交易条件，向 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关 联自然人提供产品和服务； 8.关联交易定价为国家规定；
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　9.证券交易所认定的其他交易。
第四十五条公司发生财务资助事项，除应 当经全体董事过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。 公司发生下列财务资助事项的，须经董 事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上交所或者公司章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。 除上述以外的财务资助事项，由董事会 审议批准。第四十九条公司发生“财务资助”交易事 项，除应当经全体董事过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上交所或者公司章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。 除上述以外的财务资助事项，由董事会 审议批准。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十一条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十八条公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者股东大会召集人确定的其 他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络、通讯或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。第五十二条公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者股东会召集人确定的其他地 点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。
第四十九条公司召开股东大会时，应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程；第五十三条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。（二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。独立董事向董事会提议召开 临时股东大会应当经全体独立董事过半数 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应当说明理由并公告。第五十四条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十五条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东第五十六条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
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有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上交 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于公司总股本的百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上交所提交 有关证明材料，并承诺在提议召开股东大会 之日至股东大会召开日期间，其持股比例不 低于公司总股本的10%。第五十七条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十九条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东大会召开前，符合条件的股东提出 临时提案的，发出提案通知至会议决议公告 期间的持股比例不得低于百分之三。 单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 股东提出临时提案的，应当向召集人提 供持有上市公司百分之三以上股份的证明 文件。股东通过委托方式联合提出提案的， 委托股东应当向被委托股东出具书面授权 文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公 司法》等相关要求的，召集人应当将其提交 股东大会审议，并在规定时间内发出股东大 会补充通知。第六十一条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 股东提出临时提案的，应当向召集人提 供持有上市公司百分之一以上股份的证明 文件，公司不得提高提出临时提案股东的持 股比例。股东通过委托方式联合提出提案 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授 权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公 司法》等相关要求的，召集人应当将其提交
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除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。股东会审议，并在规定时间内发出股东会补 充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十八条召集人应当在年度股东大会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后，会议召开 前，召集人可以根据《公司法》和有关规定 发出催告通知。 在充分保障公司股东知情权的情况下， 如果临时股东大会提前通知的时间少于前 款规定的时间，但有合计超过百分之七十股 份的股东参加该次股东大会，且在该次股东 大会闭会之前未有单独或合计持有百分之 十以上股份的参会股东对此提出异议的，该 次股东大会决议合法有效。第六十二条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9∶30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
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东大会结束当日下午3∶00。 公司利用上交所网络投票系统为股东 提供网络投票方式的，现场股东大会应当在 上交所交易日召开。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，并至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据 应选董事、监事人数，按照获得的选举票数 由多到少的顺序确定当选董事、监事。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解 除，参加董事会、监事会会议并投票的，其 投票无效。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，并至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据 应选董事人数，按照获得的选举票数由多到 少的顺序确定当选董事。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 相关董事应当停止履职但未停止履职 或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事 会会议及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效且不计入出席人 数。
第六十二条公司董事会和其他召集人应采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十六条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所有普 通股股东或者其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 出席会议的，应出示代理人的有效身份证 件、股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人的有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
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席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示其本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师应依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席 执行官和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十一条董事会召集的股东大会，由董 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第七十四条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
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务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十五条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应列入本章程或者作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应当作出述职 报告。第七十六条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应当作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、首席执行官和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十九条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真
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真实、准确和完整。出席会议的董事、监事 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。实、准确和完整。出席或者列席会议的董事 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。影响第八十五条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。
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中小投资者利益的重大事项是指依据《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》的规定应当由独立董事发表 独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东可以就该关联交易事项作适 当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据本章程及其他有关 规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与 股东是否有关联关系，是否构成关联交易作 出判断。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会 审议的有关事项构成关联交易，则董事会应 书面通知关联股东。如该股东无异议，其应 申请回避并书面答复董事会。如该股东有异 议，应当书面回复董事会及监事会，有关事 项是否构成关联交易由监事会在股东大会 召开之前做出决定。 （三）未得到董事会通知，而关联股东 认为应当回避的，应主动提出回避申请，其 他股东、董事、监事也有权向监事会提出关 联股东回避申请，由监事会在股东大会召开 之前决定。 （四）股东大会对有关关联交易事项进 行表决时，由出席会议的非关联关系股东投 票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交第八十六条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）与股东会审议的事项有关联关系 的股东应在股东会召开之前向董事会说明 其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人应当明确关联股东对该项提 案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该 项提案进行表决； （三）关联股东违反本条规定参与投票 表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效； （四）股东会对有关关联交易事项进行 表决时，由出席会议的非关联关系股东投票 表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易 事项即为通过；如该交易事项属特别决议范 围，应由三分之二以上有效表决权通过。
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易事项即为通过；如该交易事项属特别决议 范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得公司所在地中国证监会派出机构的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。　
第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、首席执行官和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司控股股东持股比例在百分之三十 以上的，公司选举董事、监事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补非独立董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东可 以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补的非独立董事候选人；董事会 换届改选或者现任董事会增补独立董事时， 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 司已发行股份百分之一以上的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选 人； （二）董事会提名董事候选人，应以董 事会决议的形式作出；股东提名董事候选 人，应向现任董事会提交其提名的董事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资 格审查，经审查符合董事任职资格的，由董 事会提交股东大会表决； （三）董事候选人及提名人应根据现行 法律规定、证券交易所的要求及本章程相关 规定作出书面承诺，包括但不限于：同意接 受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，具备担任上市公司董事的资格，并保 证其当选后切实履行职责等。第八十八条非职工代表董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举非职工代表董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。股东会选举两名 以上独立董事时，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十以上的，应当采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非 职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告非职工代表董 事候选人的简历和基本情况。 非职工代表董事候选人提名的方式和 程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补非独立董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东可 以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补的非独立董事候选人；董事会 换届改选或者现任董事会增补独立董事时， 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提出独立董事候选人； （二）董事会提名董事候选人，应以董 事会决议的形式作出；股东提名董事候选 人，应向现任董事会提交其提名的董事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资 格审查，经审查符合董事任职资格的，由董 事会提交股东会表决； （三）董事候选人及提名人应根据现行 法律规定、证券交易所的要求及本章程相关
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监事候选人的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照 不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补 监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监 事会决议的形式作出；股东提名监事候选 人，应向现任董事会提交其提名的监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资 格审查，经审查符合监事任职资格的，由董 事会提交股东大会表决。 （三）监事候选人及提名人应根据现行 法律规定、证券交易所的要求及本章程相关 规定作出书面承诺，包括但不限于：同意接 受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，具备担任上市公司监事的资格，并保 证其当选后切实履行职责等。 股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持股份总数的半 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票 数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东大会补选。如两位 以上董事或者监事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 的，对该等得票相同的董事或者监事候选人 需单独进行再次投票选举。规定作出书面承诺，包括但不限于：同意接 受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，具备担任上市公司董事的资格，并保 证其当选后切实履行职责等。 股东会表决实行累积投票制应执行以 下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东会的股东(包括委 托代理人出席股东会会议的股东)所持股份 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 股东会补选。如两位以上董事候选人的得票 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事候选人 需单独进行再次投票选举。
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对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。股东或者其代理人 在股东大会上不得对互斥提案同时投同意 票。所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在该次股东大会上进行 表决。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提 案生效是其他提案生效的前提的，召集人应 当在股东大会通知中明确披露相关前提条 件，并就该项提案表决通过是后续提案表决 结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会五日前披 露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决 策所必需的资料。有关提案需要独立董事、 监事会、中介机构等发表意见的，应当作为 会议资料的一部分予以披露。第九十条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在该次股东会上进行表决。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案 生效是其他提案生效的前提的，召集人应当 在股东会通知中明确披露相关前提条件，并 就该项提案表决通过是后续提案表决结果 生效的前提进行特别提示。 股东会召集人应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，在召开股东会5日前披露 有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策 所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发 表意见的，应当作为会议资料的一部分予以 披露。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网 络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。第九十一条同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络、通讯及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提
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提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事的就任时间为 股东大会决议中指明的时间；若股东大会决 议未指明就任时间的，则新任董事、监事的 就任时间为股东大会决议作出之日。第九十九条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事的就任时间为股东会决议中指 明的时间；若股东会决议未指明就任时间 的，则新任董事的就任时间为股东会决议作 出之日。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后两个月内实施具体方案。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。第一百〇一条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
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第九十九条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级 管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。第一百〇二条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司设职工代表董事，由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
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　偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。定期报告书面确认 意见不得委托他人签署，也不得以对定期报 告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等 为理由拒绝签署。保证公司及时、公平地披 露信息，所披露的信息真实、准确、完整； 董事无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不披露的，董事可 以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除。董事对公司商业秘密的保密义第一百〇七条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
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务，在该等商业秘密成为公开信息前一直有 效；董事负有的其他忠实义务的持续期间， 由双方在聘任合同中进行约定，聘任合同未 作规定的，应当根据公平原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及董事与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。董事对公司商业秘密的保密义务， 在该等商业秘密成为公开信息前一直有效； 董事负有的其他忠实义务的持续期间，由双 方在聘任合同中进行约定，聘任合同未作规 定的，应当根据公平原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及董事与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和上交所的有关规定执 行。第一百三十二条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会 负责。第一百一十一条公司设董事会，董事会由 七名董事组成，包括三名独立董事、一名职 工代表董事，设董事长一人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会由七名董事组成，包 括三名独立董事，设董事长一人。　
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；　
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在本章程第一百一十三条规定或 股东大会另行授权的范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财 务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行 官和董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官 的提名，决定聘任或者解聘各职能首席官、 副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇 报并检查首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司首席执行 官和董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官 的提名，决定聘任或者解聘各职能首席官、 副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司首席执行官的工作汇 报并检查首席执行官的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 主要规定董事会的召开和表决程序，该议事 规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第一百一十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则主 要规定董事会的召开和表决程序，董事会议 事规则应列入本章程或者作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务 资助等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会在审议对外担保、对外投资、其他交 易、关联交易、对外捐赠、财务资助等方面 事项的权限如下： （一）对外担保 本章程第四十三条规定的应由股东大 会审议批准的之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保（包括审议后需提 交股东大会审议的）事项时，除应当经全体第一百一十五条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 董事会在审议对外担保、对外投资、其 他交易、关联交易、对外捐赠、财务资助等 方面事项的权限如下： （一）对外担保 本章程第四十七条规定的应由股东会 审议批准的之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保（包括审议后需提 交股东会审议的）事项时，除应当经全体董
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董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东大会审议。 （二）重大交易 达到下列标准之一的，并且未达到本章 程第四十四条规定的应提交股东大会审议 标准的重大交易（提供担保、财务资助除 外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上，且绝对金额超过1,000万元人民 币； 4.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过100万元人民币。 5.交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝 对金额超过1,000万元人民币； 6.交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金 额超过100万元人民币。 交易的定义见本章程第四十四条的规 定。 （三）关联交易 公司拟发生的符合下列条件之一，并且 未达到本章程第四十四条规定的应提交股 东大会审议标准的关联交易（公司提供担保 除外）： 1.与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元人民币以 上； 2.与关联法人（或其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东会审议。 （二）重大交易 达到下列标准之一的，并且未达到本章 程第四十八条规定的应提交股东会审议标 准的重大交易（提供担保、财务资助除外） 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 4.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元人民币。 5.交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元人民币； 6.交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元人民币。 交易的定义见本章程第四十八条的规 定。 （三）关联交易 公司拟发生的符合下列条件之一，并且 未达到本章程第四十八条规定的应提交股 东会审议标准的关联交易（公司提供担保除 外）： 1.与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元人民币以 上的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的0.5%以上。 前款董事会权限范围内的事项，如法
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万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值的百分之零点五以上。 前款董事会权限范围内的事项，如法 律、法规及规范性文件规定应提交股东大会 审议通过的，须按照法律、法规及规范性文 件的规定执行。 应当披露的关联交易应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 经全体独立董事过半数同意，可以独立聘请 中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查。 （四）对外捐赠 公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐 赠）金额在100万元以上，应当经董事会审 批。 公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐 赠）金额在500万元以上，应提交股东大会 审议。 （五）财务资助 本章程第四十五条规定的应由股东大 会审议批准的之外的财务资助事项。 董事会审议财务资助（包括审议后需提 交股东大会审议的）事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 董事会可以根据公司实际情况对前款 董事会权限范围内的事项具体授权给首席 执行官执行。律、法规及规范性文件规定应提交股东会审 议通过的，须按照法律、法规及规范性文件 的规定执行。 应当披露的关联交易应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 经全体独立董事过半数同意，可以独立聘请 中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查。 （四）对外捐赠 公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐 赠）金额在100万元以上，应当经董事会审 批。 公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐 赠）金额在500万元以上，应提交股东会审 议。 （五）财务资助 本章程第四十九条规定的应由股东会 审议批准的之外的财务资助事项。 董事会审议财务资助（包括审议后需提 交股东会审议的）事项时，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 董事会可以根据公司实际情况对前款 董事会权限范围内的事项具体授权给首席 执行官执行。
第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）相关法律、行政法规、行政规章 规定的或董事会授予的其他职权。第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。第一百一十九条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
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第一百一十八条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。第一百二十条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。
第一百一十九条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 经全体独立董事过半数同意，可以提议召开 董事会。 召开董事会临时会议，应以书面形式于 会议召开五日以前通知全体董事；但情况紧 急的情况需要尽快召开董事会临时会议的， 不受上述通知期限的限制，可以随时通过电 话或者口头方式通知召开，但会议主持人或 召集人应当在会议上做出说明。第一百二十一条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。经全体独立董事过半数同意，可以 提议召开董事会。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百二十二条召开董事会临时会议，应 以书面形式于会议召开五日以前通知全体 董事；但情况紧急的情况需要尽快召开董事 会临时会议的，不受上述通知期限的限制， 可以随时通过电话或者口头方式通知召开， 但会议主持人或召集人应当在会议上做出 说明。
第一百二十三条董事与董事会会议拟审议 事项有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的，应将该事项提交股 东大会审议。第一百二十六条董事与董事会会议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。
第一百二十五条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十八条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。第一百二十九条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。
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董事会会议记录由董事会秘书负责。　
第一百二十七条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对和弃权的票 数）。 董事会决议事项应形成董事会决议。第一百三十条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对和弃权的票 数）。
第一百二十九条独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十一条规定 的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。第一百三十三条担任公司独立董事应当符 合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十四条规定 的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
第一百三十一条公司独立董事必须具有独 立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；第一百三十四条公司独立董事必须保持独 立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内内曾经具有第一 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。（四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百三十六条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百三十七条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规
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　定和本章程规定的其他事项。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百三十八条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十六条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十七条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第一百三十二条独立董事应当每年对独立 性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。独立董事任期届满前，公司可以 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事不符合本章程第一百三十条 第一项或者第二项规定的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法规 或者本公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选。第一百三十九条独立董事任期届满前，公 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除 独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及 时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百三十三 条第（一）项或者第（二）项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法规 或者本公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选。
第一百三十三条独立董事对公司及其全体 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。第一百三十五条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
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独立董事独立履行职责，应不受公司及 其主要股东、实际控制人、以及其他与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位或个人的影响。突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条公司应当为独立董事履行 职责提供所必须的工作条件，并应当给予独 立董事适当的津贴。此条删除，以后条款序号相应顺延。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百四十条公司应当给予独立董事与其 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订方案，股东会审议通过，并在 上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴 外，独立董事不得从上市公司及其主要股 东、实际控制人或者有利害关系的单位和人 员取得其他利益。
第一百三十五条独立董事连续两次未能亲 自出席董事会会议的，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。 独立董事应当确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。已在三家境 内上市公司担任独立董事的，不得再被提名 为其他上市公司独立董事候选人。在拟候任 的上市公司连续任职独立董事已满六年的， 自该事实发生之日起36个月内不得被提名 为该上市公司独立董事候选人。第一百四十一条独立董事应当亲自出席董 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。独 立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会 应当在该事实发生之日起三十日内提议召 开股东会解除该独立董事职务。 独立董事原则上最多在三家境内上市 公司担任独立董事，并应当确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。在公 司连续任职独立董事已满六年的，自该事实 发生之日起36个月内不得被提名为公司独 立董事候选人。
第一百三十六条独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认 为有必要引起股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合《独立董事管理办法》或者《公 司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。第一百四十二条独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的 原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将 导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合《独立董事管理办法》或 者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。
第一百三十七条董事会应当制订独立董事 工作制度，经股东大会审议批准后实施。第一百四十三条董事会应当制订独立董事 工作细则，经股东会审议批准后实施。
第一百三十八条公司董事会设立审计委员第一百四十四条公司董事会设置审计委员
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会,并根据需要设立战略与可持续发展、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，审计委员会的召集人为独立董事中的会 计专业人士。会，并根据需要设立战略与可持续发展、提 名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百四十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百四十六条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。审计委员会成员及召集人由董 事会选举产生。公司董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会委员。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。第一百四十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。
　第一百四十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议
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属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。
　第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条公司设首席执行官（总经 理）一名，由董事会聘任或解聘。 公司设各职能首席官、副总裁若干名， 由首席执行官提名，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、各职能首席官、董事 会秘书、财务总监、副总裁为公司高级管理 人员。第一百五十三条公司设首席执行官（总经 理）一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设各职能首席官、副总裁若干名由 董事会决定聘任或者解聘。 经理（本公司称首席执行官），副经理 （本公司称各职能首席官，其中首席财务官 为公司财务负责人、副总裁）及董事会秘书 为公司高级管理人员。
第一百四十五条本章程第五章第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第五章第一百条关于董事的忠 实义务和第一百〇一条第（四）项、第（五 项和第（六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。第一百五十四条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。第一百五十五条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百四十八条首席执行官对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投第一百五十七条首席执行官对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
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资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司各 职能首席官、副总裁、财务总监等其他高级 管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议批准本章程第四章第四十四 条和第五章第一百一十二条规定之外的重 大交易及关联交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 首席执行官列席董事会会议。资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司各 职能首席官、副总裁等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 首席执行官列席董事会会议。
第一百五十条首席执行官工作细则包括下 列内容： （一）首席执行官会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）首席执行官及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十九条首席执行官工作细则包括 下列内容： （一）首席执行官会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）首席执行官及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条首席执行官可以在任期届 满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的 劳务合同规定。第一百六十条首席执行官可以在任期届满 以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体 程序和办法由首席执行官与公司之间的劳 动合同规定。
第一百五十二条各职能首席官、副总裁、 财务总监等其他高级管理人员由首席执行 官提名，由董事会聘任或者解聘。 各职能首席官、副总裁、财务总监等其 他高级管理人员协助首席执行官的工作并 对首席执行官负责，受首席执行官委托负责 分管有关工作，在职责范围内签发有关的业 务文件。首席执行官不能履行职权时，各职 能首席官或副总裁可受首席执行官委托代 行首席执行官职权。第一百六十一条各职能首席官、副总裁等 其他高级管理人员由首席执行官提名，由董 事会聘任或者解聘。 各职能首席官、副总裁等其他高级管理 人员协助首席执行官的工作并对首席执行 官负责，受首席执行官委托负责分管有关工 作，在职责范围内签发有关的业务文件。首 席执行官不能履行职权时，各职能首席官或 副总裁可受首席执行官委托代行首席执行 官职权。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百六十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
　当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。第一百六十四条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百五十六条本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员 不得兼任监事。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百五十七条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百五十八条监事的任期每届为三年。 监事任期届满，连选可以连任。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百五十九条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百六十条监事应当保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。监 事无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露，公司不予披露的，监事 可以直接申请披露。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百六十一条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百六十二条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百六十三条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百六十四条公司设监事会。监事会成 员三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表监事一人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工此条删除，以后条款序号相应顺延。
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。监事会中的股东代表由股东大会选举 产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。　
第一百六十五条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文 件和定期报告进行审核并提出书面审核意 见。监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （九）董事一年内亲自出席董事会会议 次数少于当年董事会会议次数三分之二的， 监事会应当对其履职情况进行审议，就其是 否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包 括本人现场出席或者以通讯方式出席。 （十）本章程规定及股东大会授予的其 他职权。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百六十六条监事会每六个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百六十七条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟此条删除，以后条款序号相应顺延。
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
定，股东大会批准。　
第一百六十八条监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百六十九条监事会会议应当由二分之 一以上的监事出席方可举行。监事会决议应 当经全体监事以二分之一以上表决通过。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百七十条监事会采取填写表决票等书 面投票方式或举手表决的方式，每名监事有 一票表决权。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百七十一条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存十年。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百七十三条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和上交所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上交所的规定 进行编制。第一百六十六条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
第一百七十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利第一百六十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利
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润。润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金应不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。第一百六十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
　第一百七十条公司的利润分配政策 （一）基本原则 公司的利润分配应当重视对投资者的 合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来 盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需 求、现金流量状况等因素，制订符合公司可 持续发展要求以及利益最优化原则的利润 分配政策，并根据公司年度的实际情况制定 具体的分红方案。其中，现金股利政策目标 为：公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可供分配利 润的百分之三十。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票 相结合或者法律法规允许的其他方式分配 利润。现金分红方式优先于股票股利方式。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件 公司实施现金分红应同时满足以下条 件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司当年末资产负债率不超过百分 之七十； 4、实施现金分红不会影响公司持续经 营。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见，或者报告期末资产负债 率高于70%，或者经营活动产生的现金流量 净额为负数，或者公司在未来12个月内存 在重大投资计划或重大资金支出的，可以不
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　进行利润分配。 （四）公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合 理的前提下，公司可以采用发放股票股利方 式进行利润分配，具体分红比例由公司董事 会审议通过后，并提交股东会审议决定。公 司采用股票股利进行利润分配的，应当以给 予股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素。 （五）现金分红的时间间隔和比例 在满足现金分红条件的情况下，公司将 积极采取现金方式分配股利，原则上每年度 进行一次现金分红；公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可供分配利润的百分之三十。 董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务 偿还能力以及是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之二十； 公司所处发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款第3项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 本项所称“重大资金支出”是指公司 预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十，且超过 5,000万元。
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　（六）利润分配方案的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。 在充分考虑股东回报、切实保障社会公 众股东合法权益的前提下，由董事会提出科 学、合理的现金分红建议和预案，提交股东 会表决。公司应当切实保障社会公众股股东 参与股东会的权利，董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集股 东会投票权。 审计委员会应对公司分红政策的决策 程序以及董事会和管理层执行公司分红政 策的情况进行监督。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 （七）利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。存在股东违规占用公司资金情况 的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配方案的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉
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2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应当对调整或者变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （九）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的利 润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。如果外部经营环境或者公司 自身经营状况发生较大变化，确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整的，应 当满足公司章程规定的条件，经详细论证 后，履行相应的决策程序。由董事会制定预 案后提交股东大会审议；监事会应当对董事 会拟定的调整利润分配政策议案进行审议； 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应 经出席股东大会的股东所持有效表决权的 三分之二以上通过，且应采取现场投票、网 络投票等方式，为公众投资者参与利润分配 政策的制订提供便利。求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应当对调整或者变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （九）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的利 润分配政策以及股东会审议批准的利润分 配具体方案。如果外部经营环境或者公司自 身经营状况发生较大变化，确有必要对公司 章程确定的现金分红政策进行调整的，应当 满足公司章程规定的条件，经详细论证后， 履行相应的决策程序。由董事会制定预案后 提交股东会审议；审计委员会应当对董事会 拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股 东会审议调整利润分配政策议案时，应经出 席股东会的股东所持有效表决权的三分之 二以上通过，且应采取现场投票、网络投票 等方式，为公众投资者参与利润分配政策的 制订提供便利。
第一百七十九条公司每三年将重新审议一 次股东分红回报规划。根据公司实际生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整股东分红回报规划中确定的利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利 润分配政策调整议案，调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点，且不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定；监事 会应当对调整利润分配政策发表审核意见。 有关调整利润分配政策的议案需经董事会、 监事会审议后提交公司股东大会审议决定， 股东大会在审议利润分配政策调整时，须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上表决通过。第一百七十二条公司每三年将重新审议一 次股东分红回报规划。根据公司实际生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整股东分红回报规划中确定的利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利 润分配政策调整议案，调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点，且不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定；审计 委员会应当对调整利润分配政策发表审核 意见。有关调整利润分配政策的议案需经董 事会、审计委员会审议后提交公司股东会审 议决定，股东会在审议利润分配政策调整 时，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上表决通过。
第一百八十条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。第一百七十三条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十四条公司内部审计机构对公司
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　业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十五条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十六条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十七条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十八条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百八十四条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条公司应向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。第一百八十三条公司保证向聘用的会计师 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件送出； （六）以公告方式发出； （七）法律、行政法规、规章或本章程 规定的其他形式。第一百八十六条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，以电话通知之日为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，发送之日为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发第一百八十七条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，以电话通知之日为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，发送之日为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发
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出日期为送达日期；公司通知以公告形式发 出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。出日期为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、 传真或公告形式进行。此条删除，以后条款序号相应顺延。
第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百九十四条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。
第一百九十七条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百九十五条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百九十六条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百九十九条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。第一百九十七条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇一条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百九十九条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第二百条公司依照本章程第一百六十九条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
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　除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十九条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在指定报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第二百〇一条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
此条新增，以后条款序号相应顺延。第二百〇二条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第二百〇三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第二百〇四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第二百〇四条公司有本章程第二百零一条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇五条公司因本章程第二百零一条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起十五日内组成清算组进行清算。清算组由
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成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇七条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第二百〇八条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第二百〇八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，不得分配给股东。第二百〇九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第二百〇九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
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第二百一十条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第二百一十一条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第二百一十一条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百一十二条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百一十三条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十四条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百一十八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十以上的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第二百二十二条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则按本章程规定制定，报公司 股东大会审议批准。第二百二十三条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。股东会议事规则 董事会议事规则按本章程规定制定，报公司 股东会审议批准。
　　
公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修订为“审计委员会”；统一将条款中“股东大会”修订为“股东会”（仅修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（未完）
各版头条