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国芳集团(601086):国芳集团：关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易
| 时间：2025年08月27日 23:41:06 中财网 |
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股
权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）共同投资设立的联营公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（双方各持股50%，以下简称“甘肃杉杉”）拟新设子公司（以下简称“标的公司”），并在协议约定条件达成的情况下，将标的公司100%股权转让给公司关联方兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）。
●交易性质：本次交易如正常实施，则公司与国芳置业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去 12个月的相关交易情况：除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生关联交易、与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0元。
●审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议、审计委员会2025年第五次会议、2025年第五次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。
●本次股权转让事项尚需交易各方履行相应程序且达成协议约定的条件后签署股权转让协议并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
近日，公司与杉杉商业、甘肃杉杉、国芳置业达成意向，各方拟签订合作协议，拟由公司与杉杉商业共同投资设立的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司50%
（公司与杉杉商业双方各持股 ）全资设立标的子公司，待甘肃杉杉二期土地完成土地登记至标的公司名下，且标的公司获得相关施工手续办理完成后，协议各方一致同意，由国芳置业按照协议各方一致确认的转让价格、支付方式和期限收购甘肃杉杉持有的标的公司100%股权，并完成相应的股权转让手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于甘肃杉杉为公司共同投资设立的联营公司，国芳置业的股东、实际控制人为公司控股股东暨实际控制人。因此，本次交易如正常实施，则公司、甘肃杉杉与国芳置业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
通过本次交易，公司将进一步聚焦主营业务，同时联营公司甘肃杉杉可减轻固定资产投资压力和负担,增加现金储备。因此，公司作为甘肃杉杉股东之一与杉杉商业、甘肃杉杉一致同意实施推进本次交易事项。
（三）董事会表决情况
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张辉阳、张辉回避表决，其他与会董事经审议一致同意该关联交易事项。
审计委员会2025年第五次会议、2025年第五次独立董事专门会议审议通过。
经测算，公司本次拟发生关联交易金额预计未达到3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易尚需工商登记、土地登记、施工手续等审批事项办理，以及后续签署股权转让协议并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。
公司将持续跟进本次交易涉及协议安排后续进展，并及时履行信息披露义务。
交易实施过程中如涉及审计、评估及股东会审议程序等事项，公司将及时安排相应程序并披露。
（五）除已披露的关联交易外，过去12个月内公司未与本次关联方进行其他关联交易，未与不同关联人就股权转让事宜进行交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
统一社会信用代码：91620100MA74B61M6G
公司住所：甘肃省兰州市城关区青白石街道北环东路888号
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：郑学明
经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
甘肃杉杉主要财务数据：
单位：元
| 主要财务数据 | 2024年 12月 31日 （经审计） | 2025年 6月 30日 （未经审计） |
| 总资产 | 491,751,116.81 | 506,479,521.79 |
| 总负债 | 185,671,113.39 | 184,620,761.43 |
| 净资产 | 306,080,003.42 | 321,858,760.36 |
| 2024年 1-12月 （经审计） | 2025年 1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 512,534,496.04 | 258,173,425.87 |
| 净利润 | 23,689,251.99 | 15,778,756.94 |
公司名称：兰州国芳置业有限公司
统一社会信用代码：91620100624200465U
公司住所：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：张国芳
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务、日用品的批发零售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
兰州国芳置业主要财务数据（未经审计）：
单位：元
| 主要财务数据 | 2024年 12月 31日 | 2025年 6月 30日 |
| 总资产 | 2,834,099,895.19 | 2,866,366,616.63 |
| 总负债 | 2,619,276,277.64 | 2,642,794,469.65 |
| 净资产 | 214,823,617.55 | 223,572,146.98 |
| 2024年 1-12月 | 2025年 1-6月 | |
| 营业收入 | 693,306,143.27 | 128,544,183.38 |
| 净利润 | 36,237.171.27 | 8,748,529.43 |
1、甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
1
（）甘肃杉杉的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 | 15,000.00 | 50% |
| 2 | 杉杉商业集团有限公司 | 15,000.00 | 50% |
| 合计 | 30,000.00 | 100% |
2、兰州国芳置业有限公司
兰州国芳置业有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳及公司董事长张辉阳，董事、总经理张辉共同投资设立的房地产开发公司，其中张国芳持有该公司股权比例为50%，张辉阳持有该公司股权比例为25%，张辉持有该公司股权比例为25%。
以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
过去12个月内，公司与国芳置业发生的同类关联交易金额为0元。国芳置业生产经营正常、资信状况良好，在前期交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。
三、关联交易基本情况和定价原则
（一）交易标的和交易类型
1、交易标的：国芳置业拟购买甘肃杉杉持有的标的公司的100%股权
2、交易类型：股权转让
（二）交易标的的主要情况
拟新设标的公司的工商登记设立手续均由国芳置业负责办理，甘肃杉杉予以配合，甘肃杉杉以货币出资设立二期项目公司，持股100%，注册资本1,000万元（大写：壹仟万元整）。
待二期土地完成土地登记至标的公司名下，且标的公司获得相关施工手续办理完成后，协议各方一致同意，由国芳置业按照协议各方一致确认的转让价格、支付方式和期限收购甘肃杉杉持有的标的公司的100%股权，并完成相应的股权转让手续。
转让价格原则：按甘肃杉杉实际出资+二期土地成本+二期土地资金成本计算，前述二期土地成本按照甘肃杉杉216.275亩土地的平均成本×二期土地面积计算，二期土地资金成本按照二期土地成本×年利率4.35%×利息期间（自2021年7月1日至项目公司股权转让日）计算。
（三）定价原则
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
（一）交易主体
甲方：杉杉商业集团有限公司
乙方：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
丙方：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
丁方：兰州国芳置业有限公司
（二）合作协议主要内容
1、丙方以货币出资设立二期项目公司，持股100%，注册资本1,000万元（大写：壹仟万元整）。
2、二期项目公司设立后，由丁方为主导以二期项目公司的名义进行二期土地的开发建设事宜，包括不限于二期土地规划，以及二期土地办理的相关手续、开发建设手续、开发建设资金来源以及开发建设工作的管理等所有二期土地开发建设的实际工作，甲方、乙方、丙方按本合作协议相关内容且在不损害自身利益下予以配合。
3、甲方、乙方、丙方同意在合法合规且不损害自身利益情况下在丙方现有土地中用于二期开发的土地约30亩登记至二期项目公司名下，在政府相关部门批准下通过投资二期项目公司方式由丁方负责开展二期土地开发项目。
4、根据丙方的土地出让合同，丙方现有计容建筑面积10.65万平方米，在6.36
容积率规定下，未来可建筑面积为 万平方米。二期土地的具体位置，西侧为B497规划路、南侧为T484规划路、北侧为T496规划路，土地用途为商业金融用地，具体面积以丙方及二期项目公司的名义提交相关政府管理部门核定确认。
5、协议各方一致同意并确认，甲方、乙方、丙方不享有二期项目公司建设投资及二期土地开发所可能获得的所有利润。待二期土地完成土地登记至二期项目公司名下，且二期项目公司获得相关施工手续办理完成后，协议各方一致同意，由丁方按照协议各方一致确认的转让价格、支付方式和期限收购丙方持有的二期项目公司的100%股权，并完成相应的股权转让手续。转让价格原则上按丙方实际出资+二期土地成本+二期土地资金成本计算，前述二期土地成本按照丙方216.275亩土地的平均成本×二期土地面积计算，二期土地资金成本按照二期土地成本×年利率4.35%×利息期间计算。前述转让价款分期支付，具体由丙方与丁方签署股权转让协议约定。若转让过程中及未来税务部门提出其他意见，相关丙方税务成本全部由丁方承担。
对于丁方向丙方提供的用于二期项目开发的其它款项（无论是否发生在协议签署前后，无论款项形式为借款或往来款等）均属于丁方应当承担的费用投入，因此，丁方同意丙方无须向丁方进行归还。
五、关联交易对上市公司的影响
通过本次交易，公司进一步聚焦主营业务，同时公司联营公司甘肃杉杉可减轻固定资产投资压力和负担,增加现金储备。公司作为甘肃杉杉股东方之一与杉杉商业、甘肃杉杉一致同意实施推进本次交易事项。
本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年8月27日召开第六届董事会第十六次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事张辉阳、张辉回避表决，非关联董事审议并通过了《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》。
（二）公司审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会于2025年8月18日组织召开了第六届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）公司独立董事专门会议审议情况
公司独立董事组织召开专门会议事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
独立董事发表独立意见：
1、公司本次签订合作协议，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易；
3、公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
4、我们同意本次关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会2025年第五次会议决议；
3、公司2025年第五次独立董事专门会议决议；
4、公司与杉杉商业、甘肃杉杉、兰州国芳置业拟共同签订的合作协议。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年8月28日
中财网