|
力合微(688589):关联交易决策制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月27日 23:41:10 中财网 |
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市力合微电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公
司实际情况，制订本决策制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。
第四条 关联人是指具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织：(一) 直接或间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；
(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(三) 公司的董事、高级管理人员；
(四) 第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
(五) 直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级
管理人员或其他主要负责人；
(七) 由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
股子公司除外；
(八) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
公司董事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东及其一致行
动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第五条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
上市公司的关联方。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司的关联方之间发生的交易，包括但不限于：
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二)上交所认定的其他交易；
(十三)其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 符合公开、公平、公允原则；
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(四) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
(五) 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当回避；
(六) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
则，协议内容应明确、具体；
(八) 交易程序应当符合本制度及相应法律法规的规定。
第十条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准
确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应
的关联交易协议中予以明确。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
(二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职；
3. 为交易对方的直接或者间接控制人；
4. 为与本项第1目或者第2目所列自然人关系密切的家庭成
员（具体范围以本制度第四条第四项的规定为准）；
5. 为与本项第1目或者第2目所列法人或者组织的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办
法第四条第四项的规定为准）；
6. 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式的原则认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
(四) 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
能代表其他股东行使表决权。具有下列情形之一的股东应当
回避表决：
1. 为交易对方；
2. 为交易对方的直接或者间接控制人；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控
制的；
5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
其他组织任职；
6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股
东；
8. 中国证监会、上交所或公司认定可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样
法律效力。
第十五条 按照《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与上交所规定的关联方拟发生的关联交易审批权限如下：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元（不含30万元）
人民币，与关联法人发生成交金额低于300万元（不含300万
元）人民币的且占公司最近一期经审计净资产或市值绝对值
低于0.1%的关联交易，由《公司章程》明确授权经理批准。
(二) 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；与
关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序（公司提供担保除外，
含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累
计金额）。公司董事会认为必要时，也可提交股东会审议。
(三) 公司与其关联人达成的关联交易（公司提供担保除外，含同
一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金
额）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上的，在公司董事会审议通过后，还应当聘请符
合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或
审计，提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；
交易标的为股权以外的非现金资产的，提供评估报告。经审
计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年，并将
该关联交易提交股东会审议。
公司与关联方共同出资设立公司，出资额达到本项规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金增资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股
东会审议的规定。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
(四) 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或与不同
关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第十五条规定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十六条 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当
每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第二十条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交
易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交
易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力
不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘
请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十一条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第五章 关联交易的信息披露
第二十二条按照《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易（提供担保除外）应当及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；
(三) 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第二十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人基本情况；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的定价情况；
(五) 关联交易协议的主要内容和履约安排；
(六) 关联交易的必要性以及对公司的影响；
(七) 关联交易的审议程序；
(八) 中介机构意见（如适用）；
(九) 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
债券）；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
企业债券）；
(三) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外；
(四) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和财务资助等；
(五) 关联交易定价为国家规定；
(六) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提
供产品和服务；
(八) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(九) 上交所认定的其他交易。
第二十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。
第六章 附则
第二十六条本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第二十七条除非有特别说明。本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事
会审议通过。
第二十九条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第三十条 本制度经公司股东会通过之日起实施。
深圳市力合微电子股份有限公司
2025年8月26日
中财网