新锐股份(688257):新锐股份关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件、制定及修订公司部分治理制度

时间：2025年08月27日 23:41:17 中财网

原标题:新锐股份:新锐股份关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2025-043
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件、制定
及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件、制定及修订公司部分治理制度的议案》,现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》及其附件的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

序 号	修改前	修改后
1	第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称	第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
	“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》等法律法规及规范性文件 的有关规定，制订本章程。	司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本 章程。
2	第二条公司由苏州新锐工程工具有限 公司依法以整体变更方式设立，并在江 苏省工商行政管理局注册登记并取得营 业执照。	第二条公司由苏州新锐工程工具有限公 司依法以整体变更方式设立，并在苏州市 数据局注册登记并取得营业执照。
3	第五条公司住所：苏州工业园区唯亭镇 双马街133号，邮编215121。	第五条公司住所：苏州工业园区唯亭镇唯 西路6号，邮编215121。
4	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条公司的法定代表人由董事会选举 的董事长（代表公司执行事务的董事）担 任，并依法登记。担任法定代表人的董事 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
5	新增条款	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
6	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）经批准后公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
7	第二十五条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
8	第二十七条公司的股份可以依法转让。
9	第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
10	第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司股份（含优先股股份）及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
11	第四章股东和股东大会 第一节 股东	第四章股东和股东会 第一节 股东的一般规定
12	第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
13	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章
	股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
14	第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程 规定的，或者决议内容违反本章程规定 的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
15	新增条款	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
16	第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法
	给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
17	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
18	新增条款	第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
19	新增
20	第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
21	新增条款	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
22	第四十条公司的控股股东、实际控制人	第四十四条控股股东、实际控制人质押其
	员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
23	第四十一条公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
24	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
25	第四十二条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准本章程第一百一十八 条规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第一百一十九 条规定的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划和员工持股	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
	计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
26	第四十三条公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）法律、法规或者本章程规定的其 他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。除本条规定的担保行为应提交股 东大会审议外，公司其他对外担保行为 均由董事会批准，对于董事会权限范围 内的担保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东大会 审议前款第（六）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害上市公司利益的，可以豁免	第四十七条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东会审批。除 本条规定的担保行为应提交股东会审议 外，公司其他对外担保行为均由董事会批 准，对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，必须 经出席董事会会议的2/3以上董事审议同 意。股东会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，不 损害上市公司利益的，可以豁免适用本条 第一款至第二款的规定，公司应当在年度 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东会、董事会审批对外担保违反审批权 限和审议程序的，由违反审批权限和审议 程序的相关董事、股东承担连带责任。
	适用本条第一款至第二款的规定，公司 应当在年度报告和半年度报告中汇总披 露前述担保。 股东大会、董事会审批对外担保违反审 批权限和审议程序的，由违反审批权限 和审议程序的相关董事、股东承担连带 责任。
27	第四十五条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面 要求日持股数计算。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要 求日持股数计算。
28	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
29	第四十八条股东大会会议由董事会召 集，董事长主持；董事长不能或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当及时召集和 主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。
30	第四十九条经全体独立董事二分之一 以上同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股	删除
	东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。
31	第五十条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
32	第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东向审计委员会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东可以自行召集和主持。
33	第五十二条监事会或股东决定自行召	第五十五条审计委员会或股东决定自行
	集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会结束前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
34	第五十三条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。	第五十六条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
35	第五十四条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
36	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
37	第五十六条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
38	第五十七条召集人将在年度股东大会 召开20日前通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均	第六十条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
	有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
39	第五十八条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
40	第五十九条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日通知并 说明原因。	第六十二条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 延期召开股东会的，公司应当在公告中公
	延期召开股东大会的，公司应当在通知 中公布延期后的召开日期。 股东大会召开前股东提出临时议案的， 公司应当在规定时间内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名 或者名称、持股比例和新增提案的内容。
41	第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
42	第六十一条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十四条股权登记日登记在册的所有 普通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东或其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
43	第六十二条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；受委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
44	第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
45	第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者	第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
	董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
46	第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
47	第六十七条召集人和公司聘请的律师 将依据公司股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。	第七十条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
48	第六十八条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
49	第六十九条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
50	第七十条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
51	第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向	第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。
	股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。
52	第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
53	第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
54	第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
55	第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算及变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
56	第八十七条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第九十条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
57	第九十二条出席股东大会的股东，应当	第九十五条出席股东会的股东，应当对提
	对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
58	第九十六条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在该次 股东大会结束后立即就任。	第九十九条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间自股东会决议通 过之日起计算。
59	第五章董事会	第五章董事和董事会
60	第一节董事	第一节董事的一般规定
61	第九十八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
62	第九十九条董事由股东大会选举或更	第一百〇二条董事由股东会选举或更换，
	换，每届任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事由股东大会选举和更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表担任的董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
63	第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
64	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
65	第一百〇三条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇六条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致出现下列情形的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞任导致公司董事会低于法定 最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员 会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任 召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合相 关法律法规、规范性文件或者公司章程规
66	第一百〇四条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在辞 职生效或任期届满后的1年之内仍然有 效，并不当然解除。其对公司商业秘密、 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则确定，视事件发生与离 任之间时间长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。	第一百〇七条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在辞任生效或任期届满后的1年之 内仍然有效，并不当然解除。其对公司商 业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则确定，视事件发生与离 任之间时间长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。
67	新增条款	第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
68	第一百〇六条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
69	第一百〇七条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。 独立董事必须具有独立性，下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业	删去此条款
	任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或 者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员
70	第一百〇八条独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。公司独立 董事应至少包括一名具有高级职称或注 册会计师资格的会计专业人士。独立董 事每届任期3年，任期届满可连选连任， 但连续任期不得超过6年。独立董事连 续3次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。 独立董事提出辞职导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合 本章程或者公司相关议事规则的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日，公司应当自独 立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。	删去此条款
71	第一百〇九条公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百一十条董事会由7名董事组成，	第一百一十一条公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名，职工代 表董事1名。董事会设董事长1名，董事
	其中独立董事3名。董事会设董事长一 名。
72	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠、银行贷款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和战略决策委员 会等四个专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决 定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议
	人，且审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
73	第一百一十四条公司应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十五条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。
74	第一百一十五条董事会在股东大会的 授权权限范围内对下列交易进行审议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行业金融机构 的理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）提供财务资助； （十一）本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品、提 供或接受服务等与日常经营相关的交易 行为。	第一百一十六条董事会在股东会的授权 权限范围内对下列交易进行审议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产 品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）； （十二）本章程规定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。
75	第一百一十六条股东大会根据谨慎授 权的原则，授予董事会批准前述交易的 权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为计数依据； （二）交易的成交金额（含承担的债务 及费用）占公司公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个	第一百一十七条股东会根据谨慎授权的 原则，授予董事会批准前述交易（提供担 保、提供财务资助除外）的权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以上；
	会计年度资产净额占公司市值的10%以 上； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过100万元人民币； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
76	第一百一十八条公司发生本章程第一 百一十五条所规定的交易，除提供担保 外，达到下列标准之一的，在董事会审 议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； （二）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司市值50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且 超过500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过500万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。	第一百一十九条公司发生本章程第一百 一十六条所规定的交易，除提供担保、财 务资助外，达到下列标准之一的，在董事 会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值50％以 上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且超 过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。公司进行同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续12个月累计计算 的原则适用上述规定，但证券交易所规则 另有规定的除外。
77	第一百一十九条与关联自然人发生的	第一百二十条与关联自然人发生的成交
	成交金额（提供担保除外）在30万元以 上的关联交易，以及公司与关联法人发 生的成交金额（提供担保除外）超过300 万元，且占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上的关联交易，应由董事 会审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3000万元，且占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的关 联交易，应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当 提供反担保。
78	第一百二十一条董事会设董事长1名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生或者更换。	删除
79	新增条款	第一百二十二条公司发生“财务资助”交 易事项，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人
80	第一百二十五条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十六条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
81	第一百二十八条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百二十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。
82	第一百三十一条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名，出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。	第一百三十二条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。
83	第一百三十三条董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本 章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。	第一百三十四条董事应对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律法规或者 本章程、股东会决议，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。
84	新增	第三节独立董事
85	新增条款	第一百三十五条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。
86	新增条款	第一百三十六条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份
87	新增条款	第一百三十七条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
88	新增条款	第一百三十八条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表
89	新增条款	第一百三十九条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
90	新增条款	第一百四十条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
91	新增条款	第一百四十一条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十九条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百四十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半
92	新增条款	第一百四十二条独立董事应当确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。公司独立董事应至少包括一名具有高 级职称或注册会计师资格的会计专业人 士。独立董事每届任期3年，任期届满可 连选连任，但连续任期不得超过6年。独 立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东会予以撤换。
93	新增条款	第一百四十三条独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或者其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合本章程 或者公司相关议事规则的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日，公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。
94	新增	第四节董事会专门委员会
95	新增条款	第一百四十四条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
96	新增条款	第一百四十五条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会成员中的职工代 表董事可以成为审计委员会成员。
97	新增条款	第一百四十六条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议：
98	新增条款	第一百四十七条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
99	新增条款	第一百四十八条公司董事会设置战略决 策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
100	新增条款	第一百四十九条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
101	新增条款	第一百五十条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
102	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
103	第一百三十四条公司设总经理1名，公 司可根据需要设副总经理若干名，均由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 公司应与总经理、副总经理及其他高级 管理人员签订聘任合同，明确公司和上 述人员之间的权利和义务、以上人员的 任期、以上人员违反法律法规和公司章 程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书。	第一百五十一条公司设总裁1名，公司可 根据需要设副总裁若干名，均由董事会决 定聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。 公司应与总裁、副总裁及其他高级管理人 员签订聘任合同，明确公司和上述人员之 间的权利和义务、以上人员的任期、以上 人员违反法律法规和公司章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以受聘兼任总裁、副总裁、财务负 责人、董事会秘书。
104	第一百三十五条本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 第一百〇一条（四）—（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十二条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
105	第一百三十六条公司的高级管理人员 不得在控股股东、实际控制人单位及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，不得在控股股东、实际 控制人单位及控制的其他企业领取薪 酬。	第一百五十三条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
106	第一百三十八条总经理对董事会负责， 行使下列职权：	第一百五十五条总裁对董事会负责，行使 下列职权：
	（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人和其他高级管理人 员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）总经理工作细则中规定的职权； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
107	第一百三十九条公司应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。	第一百五十六条总裁应制订总裁工作细 则，报董事会批准后实施。
108	第一百四十二条副总经理、财务负责人 及其他高级管理人员由总经理提名，董 事会聘任或解聘。公司在总经理工作细 则中还应当规定副总经理、财务负责人 与总经理的关系，并规定上述高级管理 人员的权责。	第一百五十九条副总裁由总裁提名，董事 会聘任或解聘。副总裁协助总裁的工作， 在总裁因故不能履行职权时，由总裁或董 事会指定一名副总裁或其他高级管理人员 代行职权。
109	第一百四十三条公司设董事会秘书，负 责公司信息披露事务、股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百六十条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
110	第一百四十四条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百六十一条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
111	第七章监事会 第一节监 事	删除
112	第一百四十六条本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。	删除
113	第一百四十七条监事应当遵守法律、行	删除
	政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
114	第一百四十八条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
115	第一百四十九条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。	删除
116	第一百五十条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。	删除
117	第一百五十一条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。	删除
118	第一百五十二条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	删除
119	第一百五十三条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	删除
120	第二节监事会	删除
121	第一百五十四条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，其中，股东代表出任 的监事2名，由股东大会选举产生；职 工代表出任的监事1名，不低于公司监 事会成员的1/3，由公司职工通过职工大 会、职工代表大会等民主形式选举产生。 公司设监事会主席一名，由全体监事过 半数选举产生。	删除
122	第一百五十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事	删除
	会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。
123	第一百五十六条监事会每6个月至少 召开一次会议，由监事会主席召集，于 会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会召开临时监事会会议的通知方式 为：书面、传真、邮件或电话；通知时 限为：会议召开前3日。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
124	第一百五十七条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则应作为章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。	删除
125	第一百五十八条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存， 至少保存10年。	删除
126	第一百五十九条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
127	第一百六十一条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告，在每一会计年度前3	第一百六十四条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。
	个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按 照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。
128	第一百六十二条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十五条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
129	第一百六十三条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
130	第一百六十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十七条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
131	第一百六十五条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百六十八条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。

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