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太湖远大(920118):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月27日 01:31:42 中财网 |
浙江太湖远大新材料股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江太湖远大新材料股份有限公司 2025年 8月 25日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.12：修订《对外投资管理制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江太湖远大新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《浙江太湖远大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及其子公司、分公司的一切对外投资行为。
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、银行及信托公司理财产品等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于下列因素：
（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）公司的风险承受能力。
第八条 公司股东会、董事会负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司总经理在董事会授权范围内决定对外投资事项。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 对于未达到本制度规定的董事会、股东会审批标准的其他对外投资事项，由公司总经理负责审批。
第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章的规定。
第十四条 前述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的决策程序，经累计计算达到最近一期经审计总资产的 30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等非货币资产，应由符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第三章 对外投资的组织和管理机构
第十七条 公司股东会、董事会为公司对外投资决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资活动进行决策。
第十八条 总经理可以根据实际需要成立对外投资项目评审小组及对外投资项目实施小组，公司总经理为小组负责人。
对外投资项目评审小组主要负责董事会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行充分的可行性分析和论证并提出投资建议。
对外投资项目实施小组负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十条 公司相关职能部门或公司制定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十一条 公司短期投资决策程序：
（一）对外投资项目评审小组负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十二条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十五条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十六条 投资项目评估小组对实施投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。
第二十七条 总经理对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司总经理办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十九条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条 对外投资项目实施小组根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十二条 公司对外投资项目实施小组负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，对外投资项目实施小组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十三条 公司审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外项目实施小组讨论处理。
第三十四条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由总经理办公室负责整理归档。
第五章 对外投资的处置
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司董事会或股东会决议收回或核销的对外投资。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要或经公司董事会或股东会同意的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条 公司与对外投资项目相关的部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、参与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），参与子公司的决策。
第四十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十五条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第四十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十八条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十九条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 董事、管理人员及相关责任单位的责任
第五十条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第五十一条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第五十二条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第五十三条 公司的对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第九章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第五十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第五十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第五十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
浙江太湖远大新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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