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太湖远大(920118):独立董事专门会议工作制度
| 时间：2025年08月27日 01:31:46 中财网 |
浙江太湖远大新材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江太湖远大新材料股份有限公司 2025年 8月 25日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.31：制定《独立董事专门会议工作制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江太湖远大新材料股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善浙江太湖远大新材料股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）治理结构，保护公司股东（特别是中小股东）的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》及《浙江太湖远大新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。公司至少每年召开一次独立董事专门会议定期会议。经过半数独立董事提议可召开不定期会议。
第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五条 独立董事专门会议定期会议由召集人在会议召开前 5天（不含会议召开当日）通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事；不定期会议由召集人在会议召开前 3天（不含会议召开当日）通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议或经全体独立董事一致同意的，通知时限可不受本条款限制。
通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议应由 2/3以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）本细则第八条第一款第一至三项规定的情形；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。专门会议表决方式为举手表决或投票表决、通讯表决。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。
会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少10年。
第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。
第十五条 本制度所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
浙江太湖远大新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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