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[担保]太湖远大(920118):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月27日 01:31:46 中财网 |
浙江太湖远大新材料股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江太湖远大新材料股份有限公司 2025年 8月 25日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.11：修订《对外担保管理制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江太湖远大新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《浙江太湖远大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司。本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。所称公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条 以公司或全资、控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，公司的分支机构不得对外提供担保。
未经公司依照法律及《公司章程》履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，谨慎判断反担保提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。
第二章 担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。虽担保申请人不符合本条所列条件，但公司认为需要与其开展业务往来和合作的，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会依《公司章程》规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。
第七条 公司决定提供担保前，应充分了解担保申请人的资信状况。公司财务部门负责对担保申请人的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部门应要求担保申请人提供包括但不限于以下资料进行审查、分析： （一）担保申请人的基本资料、经营情况分析报告，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近三年经审计的财务报告、当期财务报表及还款能力分析； （三）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（四）与申请担保相关的主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的借款用途、预期经济效果；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）被担保人提供反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的条件及相关资料；
（八）其他说明申请担保单位资信情况的重要资料及公司认为需要提供的资料。
财务部门审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。
第八条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
第九条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司除外；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）不符合本办法规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
（九）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十一条 公司对外担保的决策机构为公司股东会与董事会，董事会根据《公司章程》和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
超过《公司章程》和本制度规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定应当由股东会决定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议本条第一款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 董事会审议担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十四条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 担保合同的订立
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当事项明确，并具备有关法律法规要求的内容及必备条款。
第十七条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。
第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 担保合同订立时，公司财务部门和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。
第二十一条 担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司综合管理部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 担保日常管理和风险管理
第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报公司总经理及公司董事会。
第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报公司总经理及公司董事会。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，未经公司董事会决定公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任人的责任
第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。
第三十三条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第三十六条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人擅自决定承担责任而使公司造成损失的，公司给予其相应处分并令其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十七条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
浙江太湖远大新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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