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太湖远大(920118):利润分配管理制度
| 时间：2025年08月27日 01:31:47 中财网 |
浙江太湖远大新材料股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江太湖远大新材料股份有限公司 2025年 8月 25日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.16：修订《利润分配管理制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江太湖远大新材料股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 进一步规范浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续性发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《浙江太湖远大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本办法适用于公司及所属各全资、控股子公司。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 公司用公积金弥补亏损，由财务负责人提出方案，提交总经理审议后，提请董事会通过决议，报股东会批准，并按照批准的数额弥补。
第七条 公司所属各全资、控股子公司用公积金弥补亏损，应将弥补方案报公司审核同意，由公司董事会通过决议，报请公司股东会批准，并按批准数额进行弥补。
第八条 利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第九条 利润分配如涉及扣税的，应在每十股实际分派的金额、数量后注明是否含税。
第三章 利润分配政策
第十条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正且现金流充裕，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下，公司可根据公司发展情况以现金方式进行利润分配。在确保现金股利分配，公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。
未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，最终实现股东利益最大化。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划。
第十一条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第十二条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（三）公司期末资产负债率不超过 70%，且公司累计可供分配利润为正值； （四）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。
第十三条 如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（一）公司未来 12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000万元；
（二）公司未来 12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
第十四条 在符合利润分配原则且同时满足前述现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第十五条 公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。
第十六条 差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第十七条 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第十八条 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，董事会通过后提交股东会审议。
第十九条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第二十条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第二十二条 董事会和高级管理人员执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第二十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录高级管理人员的建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第二十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第二十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第二十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
第二十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“过”“少于”“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
浙江太湖远大新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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