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太湖远大(920118):防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
| 时间：2025年08月27日 01:31:48 中财网 |
浙江太湖远大新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江太湖远大新材料股份有限公司 2025年 8月 25日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.15：修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江太湖远大新材料股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《浙江太湖远大新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
第四条 非经营性资金占用，是指包括但不限于公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第六条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他形式。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上市规则》和《公司章程》《浙江太湖远大新材料股份有限公司关联交易管理制度》等规定执行。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、财务负责人组成。
第十一条 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组的主要职责：
（一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十二条 公司董事会和防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十五条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十六条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在本制度符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。本制度严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
浙江太湖远大新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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