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奔朗新材(836807):董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
| 时间：2025年08月27日 01:36:30 中财网 |
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025年 8月 25日经广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第七次会议审议通过，表决结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进-步建立健全公司董事、高级管理人员的提名及考核程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件，《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》以及《广东奔朗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会设立提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是公司董事会设置的专门工作机构，由董事组成，向董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成及任免
第三条 董事会提名与薪酬考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事人数应当过半数。
委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第四条 董事会提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，主任委员（召集人）应当由独立董事担任。主任委员由董事长提名，经董事会提名与薪酬考核委员会全体委员的二分之一以上选举产生。
第五条 董事会提名与薪酬考核委员会委员任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》或本细则规定不得任职的情形，未经法定程序不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条 因董事会提名与薪酬考核委员会委员辞职、免职或其他原因导致委员人数低于本细则规定人数时，公司董事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则尽快补足委员人数。
董事会提名与薪酬考核委员会委员因不满足董事任职资格或独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务或由公司解除职务。因触及前述规定导致董事会提名与薪酬考核委员会人数低于法定人数的，公司应当六十日内完成补选。
董事会提名与薪酬考核委员会委员因个人原因任期届满前辞职，导致董事会提名与薪酬考核委员会人数低于法定人数的，拟辞职的委员应当继续履职至新任委员产生之日，公司应当六十日内完成补选。
第七条 法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程关于董事义务的规定适用于董事会提名与薪酬考核委员会委员。
第八条 董事会提名与薪酬考核委员会下设董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责与权限
第九条 董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对董事会提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由并披露。
董事会提名与薪酬考核委员会应当对独立董事候选人进行资格审查，并形成明确的审查意见。
第十条 董事会提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的人选建议、董事的薪酬计划，经董事会同意，提交股东会审议；公司总经理和其他高级管理人员的聘任以及薪酬分配方案报董事会审议。
第十一条 董事会提名与薪酬考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，董事会提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序及议事规则
第十二条 公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室负责做好提名与薪酬考核委员会工作，并提供公司有关方面的书面资料：
（一）拟聘用董事、高级管理人员的相关情况；
（二）董事、高级管理人员的薪酬方案；
（三）制定或变更股权激励计划、员工持股计划的相关情况；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关情况； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 董事会提名与薪酬考核委员会在研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任时，程序如下：
（一） 董事会提名与薪酬考核委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二） 董事会提名与薪酬考核委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 在征求被提名人对提名的同意后，将其列为董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（五） 召集委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的总经理及其他髙级管理人员前一至两个月，向董事会提岀董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行相关后续工作。
第十四条 董事会提名与薪酬考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评的程序：
（一） 公司董事、总经理和其他高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会提交述职报告；
（二） 董事会提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十五条 董事会提名与薪酬考核委员会分为定期会议和临时会议，会议由主任委员召集和主持。
董事会提名与薪酬考核委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名其他委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代为行使主任委员职责，并将有关情况向董事会报告。
第十六条 董事会提名与薪酬考核委员会应当每年至少召开一次定期会议，二分之一以上的委员提议召开时，或董事会提名与薪酬考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
董事会办公室原则上应当于董事会提名与薪酬考核委员会会议召开前 3日通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。
第十七条 董事会提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
必要时，可以邀请公司非委员董事，公司总经理及其他高级管理人员列席会议并提供必要信息，但非董事会提名与薪酬考核委员会委员无表决权。
第十八条 董事会提名与薪酬考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
董事会提名与薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。董事会提名与薪酬考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 董事会提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则。必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会提名与薪酬考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。委员通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
第二十条 董事会提名与薪酬考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，对议案进行逐项表决。
第二十一条 董事会提名与薪酬考核委员会会议表决实行一人一票，可以采取记名投票或举手表决。临时会议可以采用通讯表决的方式召开。
会议主持人应当对每项议案的表决结果进行统计，并将表决结果当场宣布，由会议记录人将表决结果记录在案。
董事会提名与薪酬考核委员会审议通过会议提案并形成决议，须经全体委员过半数对该提案投同意票。会议决议文件由出席会议的委员签字确认并生效。董事会提名与薪酬考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
董事会提名与薪酬考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十二条 董事会提名与薪酬考核委员会委员若与会议讨论事项有直接或间接利害关系时，应当尽快向董事会提名与薪酬考核委员会披露利害关系的性质与程度，并且在会议上详细说明相关情况、主动申请回避表决。
公司董事会如果认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
如因董事会提名与薪酬考核委员会委员回避导致出席会议人数无法满足会议召开的最低人数要求，相关事项直接提交董事会审议。
第二十三条 董事会提名与薪酬考核委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员以及会议记录人应当在会议记录上签字确认。
出席会议的董事会提名与薪酬考核委员会委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十四条 董事会提名与薪酬考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 出席董事会提名与薪酬考核委员会会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十六条 董事会提名与薪酬考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会办公室负责保存，保存期限为十年。
第五章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜或与法律、法规、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程相冲突的，以法律、法规、行政规章、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
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董事会
2025年 8月 27日
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