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奔朗新材(836807):取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年08月27日 01:36:32 中财网

原标题:奔朗新材:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：836807 证券简称：奔朗新材 公告编号：2025-040
广东奔朗新材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《北京证券交易所上市公司持续监管 办法（试行）》、《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》和其他相关法律、 法规和规范性文件的规定，制订本章 程。第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《北京证券交易所上市公司持 续监管办法（试行）》、《北京证券交易 所股票上市规则》和其他相关法律、法 规和规范性文件的规定，制定本章程。
第五条 公司住所：广东省佛山市 顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7 号。第五条 公司住所：广东省佛山市 顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号，邮政编码：528313。
第八条 公司法定代表人由公司董 事长担任。第八条 公司法定代表人由代表公 司执行公司事务的董事担任，公司董 事长为代表公司执行公司事务的董 事。 担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务第十一条 本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书。第十二条 本章程所称高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产 党党章》等规定，设立党的组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。第十三条 公司根据《中国共产 党章程》的规定，设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
第十四条 公司的经营范围：制 造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制 品，氧化铝制品，磨具、磨料、砂轮， 硬质合金及超硬材料刀具，预合金粉 末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制 品，稀土永磁材料及制品；绳锯机及配 件，抛光、磨削、切割加工设备、配件 及其技术服务；经营本企业及本企业 成员企业自产产品及技术的出口业 务，经营本企业及本企业成员企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务（经营范第十五条 经依法登记，公司的 经营范围：制造、销售：金刚石制品， 立方氮化硼制品，氧化铝制品，磨具、 磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料刀 具，预合金粉末材料，粉末冶金制品， 纳米材料及制品，稀土永磁材料及制 品；绳锯机及配件，抛光、磨削、切割 加工设备、配件及其技术服务；经营本 企业及本企业成员企业自产产品及技 术的出口业务，经营本企业及本企业 成员企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口
围不含法律、行政法规和国务院决定 禁止或应经许可的项目）。业务（经营范围不含法律、行政法规和 国务院决定禁止或应经许可的项目）。
第十六条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股支付相同价 额。第十七条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以 人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条 公司发行的面额股， 以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票在中 国证券登记结算有限责任公司（简称 “证券登记机构”）集中登记存管。股 东名册根据证监会及证券登记机构监 管要求进行管理。第十九条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司（简 称“证券登记机构”）集中登记存管。 股东名册根据证监会及证券登记机构 监管要求进行管理。
第十九条 公司发起人的姓名、 认购的股份数、出资方式和出资比例 如下：第二十条 公司设立时发行的股 份总数为 5,000万股，发起人的姓名、 认购的股份数、出资方式和出资比例 如下：
第二十条 公司股份总数为 18,188.00万股，全部为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份 总数为 18,188.00万股，全部为人民币 普通股。
第二十一条 公司或公司的子公第二十二条 公司或者公司的子
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及简称中 国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除 外：第二十五条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除 外：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需； （七）法律、行政法规等规定的其他可 以收购本公司股份的情形。（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 十四条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二第二十七条 公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十
十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的 10%，并应当在 3年内转让 或者注销。五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的 10%，并应当在 3年内转让 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依 法转让。第二十八条 公司的股份应当依 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 的股份作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司 股份，自公司成立之日起 1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；上述人员离职后半年内，第三十条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本
不得转让其所持有的本公司股份。公司同一类别股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第三十条 公司持有 5%以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的第三十一条 公司持有 5%以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承
规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份享有权利， 承担义务。第三十二条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
第三十二条 公司召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、 分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股 东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提第三十四条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公 司章程所赋予的其他权利。出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公 司章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。第三十五条 股东要求查阅、复 制公司有关资料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的合理要求予以提供。 股东对其查阅、复制的公司相关资料
　负有保密义务。
第三十五条 公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起 60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一
　的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害第三十八条 审计委员会以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程 规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。（三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。
新增第四十一条 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规
　定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高 级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第三十九条 持有公司 5%以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。删除
第四十条 公司控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司删除
及其客户的利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公 司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司、其他股东和公司 客户的利益。　
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本第四十六条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在 1年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规 定的担保事项； （十）审议公司在 1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十二条 公司发生的交易 （除提供担保、提供财务资助外）达到 下列标准之一的，为重大交易，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占上第四十七条 公司发生的交易 （除提供担保、提供财务资助外）达到 下列标准之一的，为重大交易，应当提 交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； （二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 750万元； （六）购买、出售资产交易，涉及资产 总额或者成交金额连续 12个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产 2%以上且超过 3000万元 的交易。 公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等，可免于履行股东大会市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； （二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 750万元； （六）购买、出售资产交易，涉及资产 总额或者成交金额连续 12个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产 2%以上且超过 3000万元 的交易。 公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等，可免于履行股东会审
审议程序。公司与其合并报表范围内 的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易，除另有规定或 者损害股东合法权益的以外，免于按 照本条的规定履行股东大会审议程 序。 本章程所称“交易”包括下列事 项：（一）购买或者出售资产；（二）对 外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；（三）提供担保（即公司为他人提 供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助；（五）租入或者 租出资产；（六）签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；（七）赠 与或者受赠资产；（八）债权或者债务 重组；（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；（十一）放弃权 利；（十二）中国证监会、北交所认定 的其他交易。上述购买或者出售资产， 不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或者商品等与日常经营相关 的交易行为。 除提供担保、提供财务资助和委 托理财外，公司进行本条第三款规定 的同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续 12个月累计计算的原 则，适用本条第一款的规定。已按照本 条履行审议程序的，不再纳入相关的 累计计算范围；公司提供财务资助，应议程序。公司与其合并报表范围内的 控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除另有规定或者 损害股东合法权益的以外，免于按照 本条的规定履行股东会审议程序。 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产；（二）对外 投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或增资全资子公司除外）；（三）提 供担保（即公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）；（四）提供财务 资助；（五）租入或者租出资产；（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组；（九）研究 与开发项目的转移；（十）签订许可协 议；（十一）放弃权利；（十二）中国证 监会、北交所认定的其他交易。上述购 买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或者商品 等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、提供财务资助和委 托理财外，公司进行本条第三款规定 的同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续 12个月累计计算的原 则，适用本条第一款的规定。已按照本 条履行审议程序的，不再纳入相关的 累计计算范围；公司提供财务资助，应 当以发生额作为成交金额；公司连续
当以发生额作为成交金额；公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期 间最高余额为成交额。 交易标的为股权且达到本条第一 款规定标准的，公司应当提供交易标 的最近一年又一期财务报告的审计报 告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过 6个月，评估报告的评估基准 日距离评估报告使用日不得超过 1年。 上述审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，达到本条第 一款第（六）项标准的，应比照本款规 定提供评估报告或审计报告。12个月滚动发生委托理财的，以该期 间最高余额为成交额。 交易标的为股权且达到本条第一 款规定标准的，公司应当提供交易标 的最近一年又一期财务报告的审计报 告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过 6个月，评估报告的评估基准 日距离评估报告使用日不得超过 1年。 上述审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，达到本条第 一款第（六）项标准的，应比照本款规 定提供评估报告或审计报告。
第四十三条 公司提供担保的， 应当提交公司董事会审议。董事会审 议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。符 合以下情形之一的，还应当提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近 一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保 的总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保；第四十八条 公司提供担保的， 应当提交公司董事会审议。董事会审 议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。符 合以下情形之一的，还应当提交股东 会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （五）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他担保。股东大会审议前 款第四项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以豁 免适用本条第一款第（一）项至第（三） 项。 公司为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。（三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他担保。股东会审议前款 第四项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第一款第（一）项至第（三） 项。 公司为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 公司提供财务资 助，应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并作出决议，及时履 行信息披露义务。公司对外提供财务第四十九条 公司提供财务资 助，应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并作出决议，及时履 行信息披露义务。公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董 事会审议通过后还应当提交公司股东 大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资 助。对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。 本章程所称提供财务资助，是指 公司及其控股子公司有偿或无偿对外 提供资金、委托贷款等行为。资助对象 为合并报表范围内的控股子公司的， 不适用本条第一款、第二款的规定。资助事项属于下列情形之一的，经董 事会审议通过后还应当提交公司股东 会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企 业等关联方提供资金等财务资助。对 外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 本章程所称提供财务资助，是指 公司及其控股子公司有偿或无偿对外 提供资金、委托贷款等行为。资助对象 为合并报表范围内的控股子公司且该 控股子公司其他股东中不包含上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联 方的，不适用本条第一款、第二款的规 定。
第四十五条 股东大会分为年度 股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1次，并应于上一个会第五十条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召 开 1次，应当于上一个会计年度结束
计年度完结之后的 6个月之内举行。后的 6个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者少于本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决 权股份总数 10%以上的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十一条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者少于本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十七条 公司股东大会应当 设置会场，以现场会议方式召开，还应 当提供网络投票方式，为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，均视为出席。 现场会议应当在公司住所地或其 他便于股东参加的地点召开。第五十二条 公司召开股东会的 地点为公司住所地或股东会通知中明 确记载的会议地点。公司股东会将设 置会场，以现场会议方式召开，也可以 采用电子通讯的方式召开。公司还将 提供网络投票方式，为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，均视为出席。 现场会议应当在公司住所地或其
　他便于股东参加的地点召开。
第四十八条 公司召开股东大会 时应当聘请律师对以下事项出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十三条 公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十九条 公司独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。第五十四条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开
　临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后 10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第五十五条 审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后 10日内未作出书面 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中第五十六条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后 10日内未作出 书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后 10日内未作出书面 反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求 5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续 90日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。在股东 大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东依法自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应第五十七条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。审计 委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
予配合，并及时履行信息披露义务。董 事会将提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。　
新增第五十八条 对于审计委员会或 股东依法自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合，并及时履行 信息披露义务。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
新增第五十九条 审计委员会或股东 自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属 于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。第六十条 提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2日内第六十一条 公司召开股东会， 董事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东，可以在股东会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2日内发出
发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东 大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股 东大会召开 20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第六十二条 召集人将在年度股 东会召开 20日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开 15日前 以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面第六十三条 股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事专 门会议审议或独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时说明独立董事专门会议的审议情况 或独立董事意见。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9：30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7个交易日，且应当晚 于公告的披露时间。股权登记日一旦 确认，不得变更。托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午 9：30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午 3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7个工作日，且应当晚 于公告的披露时间。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中第六十四条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中应充分披
应充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚或证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
第五十八条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2个 工作日公告并说明原因。第六十五条 发出股东会通知 后，无正当理由，股东会不应延期或取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2个工作 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关第六十六条 公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。查处。
第六十条 股权登记日在证券登 记结算机构登记在册的股东或其代理 人均有权出席股东大会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十七条 股权登记日在证券 登记结算机构登记在册的股东或其代 理人均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件和持股凭 证；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。第六十八条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或者其他 能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十二条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每第六十九条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十三条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。第七十条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理第七十一条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。第七十二条 召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或者名 称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时， 公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十八条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长（公司有两位或 两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持）主持（若 有），副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的 1名监事主持。 股东依法自行召集的股东大会，第七十四条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长主持）主持（若 有），副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的 1名审计委员会成员主持。 股东依法自行召集的股东会，由
由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应由董事会拟定，股 东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则由董事会拟定，股东会批 准。
第七十条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。第七十六条 在年度股东会上， 董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十七条 董事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人第七十九条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席股 东大会会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录 真实、准确、完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第八十条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或列 席股东会会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十五条 召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决议。第八十一条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决与决议第七节 股东会的表决与决议
第七十六条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；第八十三条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权，法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。第八十五条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的 36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会审议下列影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控 股子公司提供担保）、提供财务资助、 变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的 36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东会审议下列影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控 股子公司提供担保）、提供财务资助、 变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板（以下简称申请 转板）或向境外其他证券交易所申请 股票上市； （六）法律法规、北交所业务规则及公 司章程规定的其他事项。持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板（以下简称申请 转板）或向境外其他证券交易所申请 股票上市； （六）法律法规、北交所业务规则及公 司章程规定的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数，全体股东 均为关联方的除外。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。第八十六条 股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以本章程 规定的特别决议批准，公司不得与董 事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和 程序如下： （一）非独立董事候选人由董事第八十八条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事
会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 3%以上股份的股东提名推荐， 独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或合并持有公司已发行股份 1%以 上股份的股东提名推荐。监事会和股 东提名的董事候选人由董事会进行资 格审核后，与董事会提名的董事候选 人一并提交股东大会选举； （二）监事候选人中的股东代表 由董事会、监事会、单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东提名推荐。监 事会和股东提名的监事候选人由董事 会进行资格审核后，与董事会提名的 监事候选人一并提交股东大会选举； （三）监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。时，应当实行累积投票制。 董事候选人提名的方式和程序如 下： （一）非独立董事候选人由董事 会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上股份的股东提名推荐，独立董 事候选人由董事会、单独或合并持有 公司已发行股份 1%以上股份的股东 提名推荐。股东提名的董事候选人由 董事会进行资格审核后，与董事会提 名的董事候选人一并提交股东会选 举； （二）董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。
第八十三条 当公司的单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例 在 30%以上，或选举两名以上独立董 事的，股东大会在董事、监事选举中应 当推行累积投票制，即股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如 下：第八十九条 当公司的单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例 在 30%以上时选举两名及以上董事， 或选举两名以上独立董事的，股东会 在董事选举中应当采用累积投票制， 即股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如 下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监 事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向该公司的独立 董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董 事、监事人数的乘积数，该票数只能投 向该公司的非独立董事、监事候选人， 得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的 人数时，每位股东投票所选的独立董 事、非独立董事和监事的人数不得超 过本章程规定的独立董事、非独立董 事和监事的人数，所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数，否 则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和计票人必 须认真核对上述情况，以保证累积投 票的公正、有效。（一）公司独立董事、非独立董事应分 开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向该公司的独立 董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以其有权选出的非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向该公司的 非独立董事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的 人数时，每位股东投票所选的独立董 事、非独立董事的人数不得超过本章 程规定的独立董事、非独立董事的人 数，所投选票数的总和不得超过股东 有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东会的监票人和计票人必须 认真核对上述情况，以保证累积投票 的公正、有效。
第八十四条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决，股东在第九十条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗
股东大会上不得对同一事项不同的提 案同时投同意票。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或不予表决。
新增第九十一条 股东会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名 方式投票表决。第九十三条 股东会采取记名方 式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投第九十四条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十五条 股东会现场结束时 间不得早于网络或者其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。第九十六条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结第九十八条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十九条 提案未获通过，或 者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别 提示。
第九十三条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会决议通过之日立即就 任。第一百条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在股东会决议 通过之日立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2个月 内实施具体方案。第一百零一条 股东会通过有关 派现、送股或者资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后 2个月 内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期第一百零二条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓
满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构处 以证券市场禁入措施或者认定为不适 当人选，期限未满； （七）被北交所或者全国股转公司采 取认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的纪律处分，期限尚未 届满； （八）中国证监会和北交所规定的其 他情形。 公司独立董事还应当符合公司 《独立董事工作制度》中规定的任职 资格和条件。 违反本条规定选举的董事，该选 举或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会及其派出机构采 取证券市场禁入措施或者认定为不适 当人选，期限未满的； （七）被证券交易所或者全国股转公 司认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
　　
第九十六条 董事由股东大会选 举或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。非独立董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每 届任期与公司非独立董事任期相同， 任期届满，可以连选连任，但是连续任 职不得超过六年。在公司连续任职独 立董事已满六年的，自该事实发生之 日起三十六个月内不得被提名为公司 独立董事候选人。前款规定的任职年 限自公司在北京证券交易所上市前已 任职的独立董事，其任职时间连续计 算。 董事任期从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事会任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。第一百零三条 董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。非独立董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每 届任期与公司非独立董事任期相同， 任期届满，可以连选连任，但是连续任 职不得超过六年。在公司连续任职独 立董事已满六年的，自该事实发生之 日起三十六个月内不得被提名为公司 独立董事候选人。前款规定的任职年 限自公司在北京证券交易所上市前已 任职的独立董事，其任职时间连续计 算。 董事任期从股东会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事会任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法 律、法规和本章程的规定，对公司负有第一百零四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司
下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适 用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管第一百零五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会 在知情的情况下批准，不得将其处置 权转授他人行使； （五）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （六）接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议，如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。（三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 公司董事出现下列 情形之一的，应当作出书面说明并对 外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会 议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出 席董事会会议次数超过期间董事会会 议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。第一百零六条 公司董事出现下 列情形之一的，应当作出书面说明并 对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会 议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出 席董事会会议次数超过期间董事会会 议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满第一百零七条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务，公司应当在 60日内完成董 事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 独立董事不具备担任上市公司董 事资格或不符合独立性要求的，应当 立即停止履职，公司应当在 60日内完 成独立董事补选。满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务，公司应当在 60日 内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞任自 辞职报告送达董事会时生效。 独立董事不具备担任上市公司董 事资格或不符合独立性要求的，应当 立即停止履职，公司应当在 60日内完 成独立董事补选。
第一百零一条 董事提出辞职或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在 其辞职报告尚未生效或者生效后的 1 年内，以及任期结束后的 1年内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下第一百零八条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在任期结束 后的 1年内依然有效；其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其他 义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的
结束而定。长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定，但至少在任期结 束后的两年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。本条款所述 之离任后的保密义务及忠实义务同时 适用于高级管理人员。
新增第一百零九条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百一十一条 董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百零七条 公司设董事会， 对股东大会负责。 董事会由 9名董事组成，其中独 立董事 3名。第一百一十五条 公司设董事 会，对股东会负责。 董事会由 9名董事组成，其中独 立董事 3名，职工代表董事 1名。董 事会设董事长 1名，可以设副董事长。 董事长、副董事长（若有）由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
　　
第一百零八条 董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理第一百一十六条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并
的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规授予的其他职权。决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准意见的审计报告向股东大会作 出说明。第一百一十七条 公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说 明。
新增第一百一十八条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。
第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有第一百一十九条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织
关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 公司发生的交易（除提供担保、提 供财务资助外）达到下列标准之一的， 应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以 上； （二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 150万元； 未达到以上标准的交易事项，由 董事会授权董事长审议批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 公司发生的交易（除提供担保、提 供财务资助外）达到下列标准之一的， 应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以 上； （二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 150万元； 未达到以上标准的交易事项，由 董事会授权董事长审议批准。
第一百一十一条 公司发生符合第一百二十条 公司发生符合以
以下标准的关联交易（除提供担保 外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交 金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 的交易，且超过 300万元。 未达到以上标准的关联交易事 项，由董事会授权董事长审议批准；但 如果董事长为某项关联交易的关联 人，则该项关联交易应提交董事会审 议批准。 公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产 2%以上且超过 3000万元 的交易，应当提供评估报告或者审计 报告，提交股东大会审议。与日常经营 相关的关联交易可免于审计或者评 估。 公司在连续 12个月内与同一关联 人进行的交易或与不同关联人进行的 与同一交易标的相关的交易，应当按 照累计计算的原则进行计算。下标准的关联交易（除提供担保外）， 应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交 金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 的交易，且超过 300万元。 未达到以上标准的关联交易事 项，由董事会授权董事长审议批准；但 如果董事长为某项关联交易的关联 人，则该项关联交易应提交董事会审 议批准。 公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产 2%以上且超过 3000万元 的交易，应当提供评估报告或者审计 报告，提交股东会审议。与日常经营相 关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在连续 12个月内与同一关联 人进行的交易或与不同关联人进行的 与同一交易标的类别相关的交易，应 当按照累计计算的原则进行计算。
第一百一十二条 对于每年与关 联方发生的日常性关联交易，公司可 以在披露上一年度报告之前，对本年 度将发生的关联交易总金额进行合理第一百二十一条 对于每年与关 联方发生的日常性关联交易，公司可 以在披露上一年度报告之前，按类别 对本年度将发生的关联交易总金额进
预计，根据预计金额适用本章程的规 定提交董事会或者股东大会审议。 如果在实际执行中关联交易金额 超过本年度关联交易预计总金额的， 公司就超出金额所涉及事项履行相应 审议程序。行合理预计，根据预计金额适用本章 程的规定提交董事会或者股东会审 议。 如果在实际执行中关联交易金额 超过本年度关联交易预计总金额的， 公司就超出金额所涉及事项履行相应 审议程序。
第一百一十三条 董事会设董事 长一人，可以设副董事长。董事长、副 董事长由董事会以全体董事过半数选 举产生。删除
第一百一十四条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。第一百二十二条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权， 例行或者长期授权须在公司章程中明 确规定，不得将法定由董事会行使的 职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十五条 公司副董事长 （若有）协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董第一百二十三条 公司副董事长 （若有）协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务（公司有两位或两位以 上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举 1名董事履行 职务。事长履行职务（公司有两位或者两位 以上副董事长的，由过半数的董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举 1名董事履 行职务。
第一百一十六条 董事会每年至 少召开 2次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10日以前书面通知全体董 事和监事。第一百二十四条 董事会每年至 少召开 2次会议，由董事长召集，于会 议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 10%以上 表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10日 内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条 代表 10%以上 表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临 时董事会会议，应当于会议召开 3日 前以微信、电子邮件、电话、传真、邮 寄或专人送达等方式通知全体董事和 监事。第一百二十六条 董事会召开临 时董事会会议，应当于会议召开 3日 前以微信、电子邮件、电话、传真、邮 寄或专人送达等方式通知全体董事。
第一百二十一条 董事与董事会 会议决议事项有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的第一百二十九条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即
无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东大会审议。可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应 当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议以 记名投票方式表决。第一百三十条 董事会召开和表 决采用现场投票、通讯表决的方式，以 记名投票方式表决。
第一百二十三条 董事会会议应 当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十一条 董事会会议应 当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会会议应 当有记录，会议记录应当真实、准确、 完整。出席会议的董事、董事会秘书及 记录人应当在会议记录上签名。董事 会会议记录作为公司档案保存。会议 记录的保管期限不少于 10年。第一百三十二条 董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录， 会议记录应当真实、准确、完整。出席 会议的董事、董事会秘书及记录人应 当在会议记录上签名。董事会会议记 录作为公司档案保存。会议记录的保 管期限不少于 10年。
新增第三节 独立董事
新增第一百三十五条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十六条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任
　职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增第一百三十七条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关
　规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。
新增第一百三十八条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规
　定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十九条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
新增第一百四十条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承
　诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十一条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。公司定期或 者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十九条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百四十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
第三节 董事会秘书删除
第一百二十七条 公司设董事会 秘书，负责信息披露事务、股东大会和 董事会会议的筹备、投资者关系管理、 股东资料管理等工作。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。删除
第一百二十八条 董事会秘书应 当具有必备的专业知识和经验，应当 符合中国证监会和北交所要求的条 件。 本章程规定的不得担任公司董事 的情形适用于董事会秘书。删除
第一百二十九条 董事会秘书的 主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求 董事会和股东大会出具的报告和文 件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并 负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公 司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录。删除
（五）公司章程规定的其他职责。　
第一百三十条 公司董事或者其 他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。删除
第一百三十一条 董事会秘书由 董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。删除
第一百三十二条 董事会秘书可 以在任期届满以前提出辞职，董事会 秘书的辞职自辞职报告送达董事会时 生效，但董事会秘书未完成工作移交 且相关公告未披露除外，该种情况下， 董事会秘书完成工作移交且相关公告 披露后其辞职方能生效。删除
增加第一百四十二条 公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
增加第一百四十三条 审计委员会成 员为 3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事 2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集
　人。
增加第一百四十四条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
增加第一百四十五条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一
　人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
第一百三十三条 公司董事会设 立发展战略、审计、提名与薪酬考核三 个专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名与薪酬考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集?为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十六条 公司董事会设 立发展战略、提名与薪酬考核等其他 专门委员会，对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名与薪酬考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
第一百三十五条 审计委员会的 主要职责是： （一）审核公司的财务信息及其披露； 提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内外部审计 工作； （三）监督及评估公司的内部控制。删除
第一百三十六条 提名与薪酬考第一百四十八条 提名与薪酬考
核委员会的主要职责是： （一）拟定董事和高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议； （二）对董事和高级管理人员人选及 任职资格进行遴选、审核； （三）制定董事和高级管理人员的考 核标准，进行考核并提出建议； （四）制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。核委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核；负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案。并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬考核委员会 的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名与薪酬考 核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理第一百五十条 公司设总经理 1
1名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘；公司设副总经理若干名，财务负责 人 1名，董事会秘书 1名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。 副总经理和财务负责人向总经理负责 并报告工作。名，由董事长提名，董事会决定聘任或 解聘；公司设副总经理若干名，财务负 责人 1名，董事会秘书 1名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。 副总经理和财务负责人向总经理负责 并报告工作。
第一百三十九条 本章程规定的 关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（五）至（七）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百五十一条 本章程关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百四十条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十二条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的业务经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；第一百五十四条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 励具体方案，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理应当列席董事会会议。（二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 励具体方案，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订 总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管第一百五十五条 总经理应制订 总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各
理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
增加第一百五十七条 公司根据自身 情况，在章程中应当规定副总经理的 任免程序、副总经理与总经理的关系， 并可以规定副总经理的职权。
增加第一百五十八条 公司设董事会 秘书，负责办理信息披露事务、股东会 和董事会会议的筹备、文件保管、投资 者关系管理、股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 公司高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。第一百五十九条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一节 监 事删除
第一百四十六条 本章程关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。删除
第一百四十七条 监事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。删除
第一百四十八条 监事每届任期 3年，任期届满可连选连任。 监事可以在任期届满以前提出辞 职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和公司章程的规定，履行监事职务。发 生上述情形的，公司应当在 2个月内 完成监事补选。删除
第一百四十九条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整，并 对定期报告签署书面确认意见。删除
第一百五十条 监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公 司应当采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助 任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由 公司承担。删除
第一百五十一条 监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百五十二条 监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。删除
第二节 监事会删除
第一百五十三条 公司设监事 会。监事会由 3名监事组成，监事会 设监事会主席 1名，由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议。监事会主席不能履行职删除
务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举 1名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括 1名公司职工代 表，监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。　
第一百五十四条 监事会行使下 列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （三）当董事、总经理和其他高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正，必要时 向股东大会或国家有关主管机关报 告； （四）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大 会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》的规定，对董事、删除
高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，有权进 行调查； （八）列席董事会会议； （九）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （十）公司章程规定或股东大会授予 的其他职权。　
第一百五十五条 监事会行使职 权时，必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构协助其工 作，由此发生的费用由公司承担。删除
第一百五十六条 监事会每年至 少召开 2次定期会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。删除
第一百五十七条 监事会定期会 议和临时会议的会议通知，应当分别 提前 10日和 3日，通过直接送达、微 信、传真、电子邮件或者其他方式通知 到全体监事。监事会会议议题应当事 先拟定，并提供相应的决策材料。删除
第一百五十八条 监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的职责，以 及监事会召集、召开、表决等程序，规删除
范监事会运行机制。　
第一百五十九条 监事会的议事 方式为： 监事会会议应有过半数的监事出 席方可举行。 监事在监事会会议上均有表决 权，每名监事有一票表决权。任何一位 监事所提议案，监事会均应予以审议。删除
第一百六十条 监事会决议应当 经半数以上监事通过。删除
第一百六十一条 监事会会议应 有记录，会议记录应当真实、准确、完 整。出席会议的监事、记录人应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存，保 管期限为 10年。删除
第一百六十二条 监事会会议通 知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第八章 财务会计制度、利润分配和 审计第七章 财务会计制度、利润分配和 审计
第一百六十四条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度报 告；在每一会计年度上半年结束之日 起 2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告；在 每个会计年度前 3个月、9个月结束后 的 1个月内编制并披露季度报告。第 一季度报告的披露时间不得早于上一 年的年度报告。 上述年度报告、中期报告和季度 报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十二条 公司在每一会 计年度结束之日起 4个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告；在每一会计年度上半年 结束之日起 2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期 报告；在每个会计年度前 3个月、9个 月结束后的 1个月内编制并披露季度 报告。第一季度报告的披露时间不得 早于上一年的年度报告。 上述年度报告、中期报告和季度 报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的 会计账册外，不另立会计账册。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百六十三条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百六十六条 公司分配当年 税后利润时，应当按以下顺序进行分 配： （一）弥补以前年度亏损； （二）按弥补以前年度亏损后净 利润的 10%提取公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本第一百六十四条 公司分配当年 税后利润时，应当按以下顺序进行分 配： （一）弥补以前年度亏损； （二）按弥补以前年度亏损后净 利润的 10%提取公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法 定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法 定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百六十七条 公司的利润分 配政策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的长远 及可持续发展，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司董事会和股东 大会在利润分配政策的决策和论证过 程中，应当通过多种渠道充分听取并第一百六十五条 公司的利润分 配政策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的长远 及可持续发展，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司董事会和股东 会在利润分配政策的决策和论证过程 中，应当通过多种渠道充分听取并考
考虑中小股东的意见。公司应当优先 采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。凡具备现金分红条 件的，应优先采用现金分红方式进行 利润分配；如以现金方式分配利润后， 公司仍留有可供分配的利润，并且董 事会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 公司原则上每年度进行 1次利润 分配；在有条件的情况下，公司可以中 期现金分红或发放股票股利。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和比例 在公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见审计报 告的条件下，公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润（合并报表可分配利润或母公 司可分配利润孰低）的 10%，但特殊情虑中小股东的意见。公司应当优先采 用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。凡具备现金分红条 件的，应优先采用现金分红方式进行 利润分配；如以现金方式分配利润后， 公司仍留有可供分配的利润，并且董 事会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 公司原则上每年度进行 1次利润 分配；在有条件的情况下，公司可以中 期现金分红或发放股票股利。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和比例 在公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见审计报 告的条件下，公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润（合并报表可分配利润或母公 司可分配利润孰低）的 10%，但特殊情
况除外；前述特殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力 对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起 行业盈利大幅下滑，致使公司净利润 比上年同期下降 50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红； （4）公司有重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）时，公司当 年可不进行现金分红。重大投资计划 或重大现金支出是指公司未来 12个月 内拟对外投资、收购资产、购买设备、 建筑物的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （5）公司累计可供分配利润为负值。 2、股票股利分配条件 公司当年盈利且累计未分配利润 为正时，公司可以根据累计可供分配 利润、公积金及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司总股份数合理 的前提下，为保持总股份数扩张与业 绩增长相匹配，采取发放股票股利等 方式分配股利。公司在确定以发放股 票股利方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以发放股票股利方式分配 利润后的总股份数是否与公司目前的况除外；前述特殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力 对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起 行业盈利大幅下滑，致使公司净利润 比上年同期下降 50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红； （4）公司有重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）时，公司当 年可不进行现金分红。重大投资计划 或重大现金支出是指公司未来 12个月 内拟对外投资、收购资产、购买设备、 建筑物的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （5）公司累计可供分配利润为负值。 2、股票股利分配条件 公司当年盈利且累计未分配利润 为正时，公司可以根据累计可供分配 利润、公积金及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司总股份数合理 的前提下，为保持总股份数扩张与业 绩增长相匹配，采取发放股票股利等 方式分配股利。公司在确定以发放股 票股利方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以发放股票股利方式分配 利润后的总股份数是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度相匹配，以确 保分配方案符合全体股东的整体利 益。 对于超过当年实现的可分配利润 的 10%的部分，公司可以采取股票方 式进行利润分配；在涉及股票分红的 利润分配议案提交股东大会审议之 前，董事会应在定期报告和股东大会 会议通知中对股票分红的目的和必要 性进行说明； 3、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最经营规模、盈利增长速度相匹配，以确 保分配方案符合全体股东的整体利 益。 对于超过当年实现的可分配利润 的 10%的部分，公司可以采取股票方 式进行利润分配；在涉及股票分红的 利润分配议案提交股东会审议之前， 董事会应在定期报告和股东会会议通 知中对股票分红的目的和必要性进行 说明； 3、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十八条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。删除
第一百六十九条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百六十六条 公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
增加第一百六十七条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为股本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。
第一百七十条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十八条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
增加第一百六十九条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查， 公司内部审计机构配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
增加第一百七十条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。删除
增加第一百七十一条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计
　机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
增加第一百七十二条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
增加第一百七十三条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用或者 解聘承担公司审计业务的会计师事务 所，应当由审计委员会审议通过后，提 交董事会审议，并由公司股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前聘 用会计师事务所。第一百七十五条 公司聘用或者 解聘承担公司审计业务的会计师事务 所，应当由审计委员会审议通过后，提 交董事会审议，并由公司股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第一百七十五条 会计师事务所 的审计费用由股东大会决定。第一百七十七条 会计师事务所 的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前 30天 事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十八条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前 30天 事先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一百七十七条 公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）公司章程规定的其他形式。第一百七十九条 公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 3个工作日为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，发 出日即为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 公司召开股东大会、董事会、监事 会的会议通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3个工作日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，发出 日即为送达日期；公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。
增加第一百八十一条 公司召开股东 会的会议通知，以公告进行。
增加第一百八十二条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、电子邮件、微
　信等方式进行。
第十章 信息披露和投资者关系管理第九章 信息披露和投资者关系管理
第一百八十二条 公司建立投资者关 系管理制度，公司董事会秘书负责公 司投资者关系管理工作。公司注重和 投资者进行沟通，但对尚未公布信息 及内部信息需保密，避免和防止由此 引发泄密及导致相关的内幕交易；一 旦出现泄密的情形，公司应当按有关 规定及时予以披露。 投资者关系管理的工作内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的 发展方向、发展规划、竞争战略和经 营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括 定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理 信息,包括生产经营状况、财务状 况、新产品或新技术的研究开发、经 营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事 项，包括公司的重大投资及其变化、 资产重组、收购兼并、对外合作、对 外担保、重大合同、关联交易、重大 诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股 东变化等信息；第一百八十六条 公司建立投资者关 系管理制度，公司董事会秘书负责公 司投资者关系管理工作。公司注重和 投资者进行沟通，但对尚未公布信息 及内部信息需保密，避免和防止由此 引发泄密及导致相关的内幕交易；一 旦出现泄密的情形，公司应当按有关 规定及时予以披露。 投资者关系管理的工作内容包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （四）公司的环境、社会和治理信 息； （五）公司的文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和 程序等； （七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险 和挑战； （九）公司的其他相关信息。
（五）企业文化建设； （六）按照法律、法规和证券监管部 门要求披露的其他信息； （七）投资者关注的与公司有关的信 息。　
第一百八十三条 投资者关系管 理的方式应尽可能便捷、有效，便于投 资者参与，包括但不限于： （一）信息披露，包括定期报告和临时 报告，以及自愿性信息披露； （二）股东大会； （三）网络沟通平台； （四）投资者咨询电话和传真； （五）现场参观和座谈及一对一的沟 通； （六）业绩说明会和路演； （七）媒体采访或报告： （八）邮寄资料。第一百八十七条 投资者关系管 理的方式应尽可能便捷、有效，便于投 资者参与，包括但不限于： （一）信息披露，包括定期报告和临时 报告，以及自愿性信息披露； （二）股东会； （三）网络沟通平台； （四）投资者咨询电话和传真； （五）现场参观和座谈及一对一的沟 通； （六）业绩说明会和路演； （七）媒体采访或报告： （八）邮寄资料。
第一百八十四条 公司应当加强 与中小投资者的沟通和交流，建立与 投资者沟通的有效渠道。公司应当在 不晚于年度股东大会召开之日举办年 度报告说明会，公司董事长（或者总经 理）、财务负责人、董事会秘书、保荐 代表人（如有）应当出席说明会，会议第一百八十八条 公司应当加强 与中小投资者的沟通和交流，建立与 投资者沟通的有效渠道。公司应当在 不晚于年度股东会召开之日举办年度 报告说明会，公司董事长（或者总经 理）、财务负责人、董事会秘书、保荐 代表人（如有）应当出席说明会，会议
包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前 景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集 资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其 变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、 财务、募集资金用途及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前 2个交易日发 布召开年度报告说明会的通知，公告 内容应当包括日期及时间、召开方式 （现场/网络）、召开地点或者网址、公 司出席人员名单等。包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前 景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集 资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其 变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、 财务、募集资金用途及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前 2个交易日发 布召开年度报告说明会的通知，公告 内容应当包括日期及时间、召开方式 （现场/网络）、召开地点或者网址、公 司出席人员名单等。
第十一章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算
增加第一百九十二条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应第一百九十三条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在符合法律规定的报 纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在符合法律规定的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。第一百九十四条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。第一百九十五条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在符合法律规定的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。第一百九十七条 公司减少注册 资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符合法律规定的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债
债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。权人自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
增加第一百九十八条 公司依照本章 程第一百六十七条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百九十七条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起 30日内在符合法律 规定的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
增加第一百九十九条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东
　出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
增加第二百条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 有下列情形之 一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）公司章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司有本条第（一）项规定情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司因本条第（一）项、第（二）第二百零二条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在 10日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。 公司有本条第（一）项、第（二） 项规定情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或经股东会
项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当自解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东 会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起 15日 内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中第二百零三条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自 成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30日内，未接到通 知书的自公告之日起 45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第二百零四条 清算组应当自成 立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在符合法律规定的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大 会、人民法院或者有关主管机关确认。第二百零五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。
第一百九十九条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请宣告破产。第二百零七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第二百条 清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零八条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第二百零一条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。第二百零九条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，公司章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十一条 有下列情形之 一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，公司章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。第二百一十二条 股东会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。第二百一十三条 董事会依照股 东会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。
第十三章 附 则第十二章 附 则
第二百零七条 释义 （一）高级管理人员，是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联第二百一十五条 释义 （一）高级管理人员，是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过 50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （三）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （四）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其
关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百零八条 董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。第二百一十六条 董事会可依照 章程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在市场监督管 理部门最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 公司股东大会、董事会、监事会会 议均以中文为工作语言，其会议通知 亦采用中文，必要时可提供英文翻译 或附英文通知。第二百一十七条 本章程以中文 书写，其他任何语种或者不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在市场监 督管理部门最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 公司股东会、董事会会议均以中 文为工作语言，其会议通知亦采用中 文，必要时可提供英文翻译或附英文 通知。
第二百一十条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外” 不含本数。第二百一十八条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
增加第二百二十条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自公司 股东大会审议通过之日起生效实施。第二百二十一条 本章程自公司 股东会审议通过之日起生效实施。
（未完）