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奔朗新材(836807):第六届董事会第七次会议决议
| 时间：2025年08月27日 01:36:38 中财网 |
广东奔朗新材料股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年 8月 25日
2.会议召开地点：奔朗新材 522会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 14日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长尹育航先生
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。
董事杨成、刘祖铭、匡同春、易兰因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025年半年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 54号——北京证券交易所上市公司中期报告》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》，该半年度报告及摘要包含的信息全面、准确、客观、真实地反映了公司 2025年半年度的经营成果、财务状况及公司治理和内部控制状况等。
具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司 2025年半年度报告》（公告编号：2025-035）、《广东奔朗新材料股份有限公司 2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-036）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会 2025年第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于 2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司《募集资金使用管理办法》的相关要求，公司对 2025年半年度募集资金存放及实际使用情况编制了《广东奔朗新材料股份有限公司 2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司 2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-037）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会 2025年第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
1.议案内容：
公司结合目前全球宏观经济环境、市场环境及募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途、实施主体及投资金额不发生变更的情况下，对募集资金投资项目“高性能金刚石工具智能制造新建项目”及“企业研发中心建设新建项目”达到预定可使用状态日期调整至 2026年 12月 31日。
具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-038）、《国泰海通证券股份有限公司关于广东奔朗新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 1.议案内容：
为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司（含募集资金投资项目实施主体全资子公司广东奔朗新材料科技有限公司）拟使用额度不超过人民币 8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专项账户。
公司及全资子公司广东奔朗新材料科技有限公司开立相应的募集资金专项账户，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的管理、存放与使用。
具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-039）、《国泰海通证券股份有限公司关于广东奔朗新材料股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司内部制度的相关条款作相应修订。在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。
同时，提请股东会授权公司管理层负责向公司登记机关办理相关的备案手续。
具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-040）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于修订及制定公司部分内部制度的议案》
1.议案内容：
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对已有的部分内部管理制度进行了修订，同时新制定了部分内部管理制度。
本议案设如下子议案：
6.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-041）；
6.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-042）；
6.03《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-043）； 6.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-044）； 6.05《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-045）；
6.06《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-046）； 6.07《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》（公告编号：2025-047）； 6.08《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-048）； 6.09《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-049）； 6.10《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司对外投资管理办法》（公告编号：2025-050）； 6.11《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-051）； 6.12《关于修订〈内部审计制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-052）；
6.13《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-053）；
6.14《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-054）； 6.15《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-055）；
6.16《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-056）；
6.17《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-057）； 6.18《关于修订〈董事会提名与薪酬考核委员会工作细则〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》（公告编号：2025-058）；
6.19《关于修订〈董事会发展战略委员会工作细则〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》（公告编号：2025-059）；
6.20《关于修订〈舆情管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-060）；
6.21《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-061）；
6.22《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-062）；
6.23《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司累积投票制实施细则》（公告编号：2025-063）； 6.24《关于制定〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-064）；
6.25《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-065）； 6.26《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-066）；
6.27《关于制定〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-067）；
6.28《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-068）；
6.29《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司独立董事专门会议制度》（公告编号：2025-069）； 6.30《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》，具体内容详见《广东奔朗新材料股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-070）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。（其中，子议案 6.01至 6.11、6.13至 6.16、6.23、6.25、6.28、6.29尚需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议。）
（七）审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 1.议案内容：
鉴于吴桂周先生辞去公司董事职务，为保障公司董事会规范运作，公司董事会提名尹轩先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起，至第六届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司董事变动公告》（公告编号：2025-072）。
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会 2025年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事尹育航先生回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于改选董事会审计委员会委员的议案》
1.议案内容：
鉴于董事吴桂周先生辞去公司董事、审计委员会委员职务，为保障公司董事会审计委员会的正常运行，公司董事长提名职工代表董事杨成先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起，至第六届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司关于改选第六届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2025-073）。
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
关联董事杨成先生回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
经公司董事会审计委员会审核认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的外部专业审计机构，在其审计过程中，恪守独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则等职业规范，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。在执行业务过程中，从专业角度勤勉尽责地维护全体股东的合法权益。
为保持公司财务审计工作的连续性，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用依据公司与其签订的相关协议执行。
具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司关于拟续聘 2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-074）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会 2025年第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容：
因公司取消监事会并修订《公司章程》、续聘会计师事务所、修订及制定公司部分内部制度、选举公司第六届董事会非独立董事等事项需经股东会审议批准，特提请于 2025年 9月 15日在佛山市顺德区公司总部召开 2025年第一次临时股东会。
具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-075）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
（一）《广东奔朗新材料股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》； （二）《广东奔朗新材料股份有限公司第六届董事会审计委员会 2025年第三次会议决议》；
（三）《广东奔朗新材料股份有限公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会 2025年第二次会议决议》。
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
中财网