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奔朗新材(836807):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年08月27日 01:36:40 中财网 |
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025年 8月 25日经广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第七次会议审议通过，表决结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票；尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本细则。
第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东奔朗新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他现行有关法律、法规的规定制定。
第三条 公司董事会秘书除遵守《公司法》、公司章程及其他现行有关法律、行政法规外还应遵守本细则的规定。
第二章 地位、任职资格
第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责。
第五条 公司董事会秘书应具备以下条件：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二）应当符合中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）要求的条件。
第六条 属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三章 职权范围
第十条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北交所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、北交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北交所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。
第十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司在机构设置、工作人员配备以及经费等方面应予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
第四章 监管
第十二条 董事会秘书由董事长提名，董事会进行任职资格审查，并予以聘任或解聘。公司证券事务代表由董事会予以聘任或解聘。
第十三条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。公告应包括但不限于以下内容：
（一）董事会秘书符合本细则任职资格的说明；
（二）董事会秘书学历和工作履历说明；
（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，及时公告，并报北交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十六条 董事会秘书应当在任职期间按要求参加北交所组织的董事会秘书后续培训。
第十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与北交所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第五章 法律责任
第十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十九条 董事会秘书应当保证公司及北交所可以随时与其联系。
第二十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所其他相关规定或公司章程，给公司或投资者造成重大损失的。
（五）北交所或公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第六章 离任
第二十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向北交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北交所提交个人陈述报告。
第七章 附则
第二十二条 本细则与《公司法》《证券法》及公司章程相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。
第二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本细则。
第二十四条 本细则的解释权归公司董事会。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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