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奔朗新材(836807):董事会审计委员会工作细则
| 时间：2025年08月27日 01:36:49 中财网 |
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025年 8月 25日经广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第七次会议审议通过，表决结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步提升内部控制能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件，《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》以及《广东奔朗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会设置的专门工作机构，由董事组成，向董事会负责并报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成及任免
第三条 董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事担任，负责主持审计委员会的工作。
第五条 董事会审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》或本细则规定不得任职的情形，未经法定程序不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条 因董事会审计委员会委员辞职、免职或其他原因导致委员人数低于本细则规定人数时，公司董事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则尽快补足委员人数。
董事会审计委员会委员因不满足董事任职资格或独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务或由公司解除职务。因触及前述规定导致董事会审计委员会人数低于法定人数的，公司应当六十日内完成补选。
董事会审计委员会委员因个人原因任期届满前辞职，导致董事会审计委员会人数低于法定人数的，拟辞职的委员应当继续履职至新任委员产生之日，公司应当六十日内完成补选。
第七条 法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第八条 董事会审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会办公室负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责与权限
第九条 董事会审计委员会主要行使下列职权：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
董事会审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。董事会审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 董事会审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
董事会审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 董事会审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
董事会审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及董事会审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。董事会审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。
董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 董事会审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
董事会审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权，保证董事会审计委员会履职不受干扰。
董事会审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十六条 董事会审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。董事会审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
董事会审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，董事会审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十八条 董事会审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事会审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
董事会审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 董事会审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计委员会的同意。临时股东会会议在董事会审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十条 董事会审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
董事会审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。董事会审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
董事会审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。董事会审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事会审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
董事会审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
董事会审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十一条 董事会审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，董事会审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。董事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 决策程序及议事规则
第二十二条 公司内部审计部门、财务部门、董事会办公室负责做好董事会审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（二）公司内部控制评价报告；
（三）拟聘用或解聘承办公司审计业务会计师事务所的相关情况；
（四）拟聘任或解聘公司财务负责人的相关情况；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的相关情况；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其它相关事宜。
第二十三条 董事会审计委员会分为定期会议和临时会议，由董事会审计委员会主任委员召集和主持。
主任委员不能或者拒绝履行职责时，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的董事会审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持，并将有关情况向董事会报告。
第二十四条 董事会审计委员会每季度至少召开一次定期会议。当有两名以上董事会审计委员会委员提议时，或者董事会审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
董事会办公室原则上应当于审计委员会会议召开前三日通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。
第二十五条 董事会审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
根据需要，董事会审计委员会可以邀请公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非董事会审计委员会委员无表决权。
第二十六条 董事会审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
董事会审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 董事会审计委员会会议以现场召开为原则。必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。委员通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
第二十八条 董事会审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，对议案进行逐项表决。
第二十九条 董事会审计委员会会议表决实行一人一票，可以采取记名投票或举手表决。临时会议可以采用通讯表决的方式召开。
会议主持人应当对每项议案的表决结果进行统计，并将表决结果当场宣布，由会议记录人将表决结果记录在案。
董事会审计委员会审议通过会议提案并形成决议，须经全体委员过半数对该提案投同意票。会议决议文件由出席会议的委员签字确认并生效。董事会审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
董事会审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十条 董事会审计委员会委员若与会议讨论事项有直接或间接利害关系时，应当尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度，并且在会议上详细说明相关情况、主动申请回避表决。
公司董事会如果认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
如因董事会审计委员会委员回避导致出席会议人数无法满足会议召开的最低人数要求，相关事项直接提交董事会审议。
第三十一条 董事会审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员以及会议记录人应当在会议记录上签字确认。
出席会议的董事会审计委员会委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十二条 董事会审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 出席董事会审计委员会会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十四条 董事会审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会办公室负责保存，保存期限为十年。
第五章 附 则
第三十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“内”含本数；“多于”、“少于”、“高于”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。
第三十六条 本细则未尽事宜或与法律、法规、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程相冲突的，以法律、法规、行政规章、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十七条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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