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雅达股份(430556):累积投票制度实施细则
| 时间：2025年08月27日 01:42:03 中财网 |
广东雅达电子股份有限公司累积投票制度实施细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
广东雅达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案3.09《修订<累积投票制度实施细则>》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东雅达电子股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为完善广东雅达电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立公司董事选举程序制度，保证股东权力得到充分行使，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》以及《广东雅达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
第三条 股东会在董事选举中推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举2名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情况下，选举2名及以上董事。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。
第六条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第七条 被提名人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数。
第三章 董事选举的投票和当选
第九条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算方法
1、出席股东会的股东（包括股东代理人）持有的有表决权的股份数乘以本次股东会拟选举董事人数之积，即为该股东的累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人对宣布结果有异议时，应立即进行核对，以保证投票的公正、有效。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、出席股东会的股东（包括股东代理人）有权将累积表决票数自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决票的最小单位应为一股股份代表的表决权。
3、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一名董事候选人。
4、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
5、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十条 董事的当选原则
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十二条 本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十三条 本实施细则有关内容若与国家颁布的法律、法规及《公司章程》不一致时，按法律、法规的规定及《公司章程》办理。本实施细则未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执行。
第十四条 本实施细则由董事会负责解释。
第十五条 本实施细则经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。公司原《累积投票制度实施细则》自动失效。
广东雅达电子股份有限公司
董事会
2025年8月27日
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