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雅达股份(430556):取消监事会并拟修订《公司章程》公告
| 时间：2025年08月27日 01:42:05 中财网 |
原标题:雅达股份:关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告
广东雅达电子股份有限公司
关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护广东雅达电子股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》和其 他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广东雅达电子股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》、《北京证 券交易所股票上市规则》和其他有关规 定，制定本章程。 |
| 第五条 公司住所：河源市高埔岗 雅达工业园。 | 第五条 公司住所：河源市高埔岗 雅达工业园，邮政编码：517000。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表 人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定 |
| 新的法定代表人。法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、总经理和其他 高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书和财务总监。 | 第十一条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书和财务总监。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的 同种类股票，每股的发行条件和价格应 | 第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。同次发行的同类 别股票，每股的发行条件和价格相同； |
| 当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 | 认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。 |
| 第十八条 公司系由河源市雅达电 子有限公司整体改制变更设立的股份 公司，以河源市雅达电子有限公司截至 2010年7月31日经审计的净资产折合 为公司的股份总额。河源市雅达电子有 限公司的股东为股份公司发起人。 …… | 删除 |
| 第十九条 公司股份总数为 161,315,200股，均为人民币普通股。 | 第十八条 公司已发行的股份数 为161,315,200股，均为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 | 第十九条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别做出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； | 第二十条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或股权 激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。 | 第二十二条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 |
| 第二十四条 公司收购公司股份， 可以通过证券交易所集中竞价交易方 式、要约方式或中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 | 第二十三条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权，经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在3年内转让或者注销。 | 第二十四条 公司因本章程第二十 二条第一款第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十二条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法 转让。 | 第二十五条 公司的股份应当依法 转让。 |
| 第二十七条 公司不接受公司的股 票作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 | 第二十七条 公司董事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 |
| 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。 | 公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有公司股份5%以上的股 东，将其持有的公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 | 第二十八条 公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 …… | 第二十九条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 …… |
| 第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或者股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； | 第三十一条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十二条 股东要求查阅、复制 前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提出书面请求，说明目的，并 提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份、查阅或者复制目的等情况后，按 照相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、北京证券交易所的规则及本 章程等规定予以提供。 |
| 新增 | 第三十三条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议做出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 |
| 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和北京证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。 | |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员 | 第三十六条 审计委员会成员以外 |
| 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 | 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事（如 有）、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公 |
| 司的监事会（审计委员会）、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司做出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实 | 第三十九条 公司股东滥用股东权 |
| 际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和公司其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司 其他股东的利益。 | 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和北京证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； |
| （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和北 京证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资 本做出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程和三会议事规 则； （十二）对公司聘用、解聘会计师 | 第四十四条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准本章程第四十六 |
| 事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一 条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十二 条规定的交易事项； （十五）审议批准本章程第四十三 条规定的财务资助事项； （十六）审议募集资金用途及变更 募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准成交金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总资 产 2%以上且超过 3,000 万元的关联交 易； （十九）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 | 条规定的交易事项； （十二）审议批准本章程第四十七 条规定的财务资助事项； （十三）审议批准变更募集资金用 途事项； （十四）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十五）审议批准成交金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总资 产 2%以上且超过 3,000 万元的关联交 易； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 |
| 第四十一条 公司下列担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； | 第四十五条 公司下列担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； |
| （四）按照担保金额连续 12 个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）中国证监会、北京证券交易 所或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第（一）项至第（三）项的规 定，公司应当在年度报告和半年度报告 中汇总披露前述担保。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过；其中股东大会审议本条第一款第 （四）项担保行为涉及为股东、实际控 制人及其关联方提供担保之情形的，应 经出席股东大会的其他股东所持表决 权三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。 | （四）按照担保金额连续 12 个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）中国证监会、北京证券交易 所或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第（一）项至第（三）项的规 定，公司应当在年度报告和半年度报告 中汇总披露前述担保。 股东会审议本条第一款第（四）项 担保事项时，必须经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 |
| 第四十二条 公司下列交易（除提 | 第四十六条 公司下列交易（除提 |
| 供担保、提供财务资助外）行为，须经 股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且超过750万元。 上述指标计算涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 | 供担保、提供财务资助外）行为，须经 股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且超过750万元。 上述指标计算涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 |
| 第四十三条 公司对外提供财务资 助事项属于下列情形之一的，经董事会 审议通过后还应当提交公司股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 | 第四十七条 上市公司提供财务资 助，应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并作出决议。公司对外提 供财务资助事项属于下列情形之一的， 经董事会审议通过后还应当提交公司 股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产 |
| 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北京证券交易 所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。 | 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北京证券交易 所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助，法律法 规、中国证监会及北京证券交易所另有 规定的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。临时股东大会不 定期召开。出现本章程第四十五条规定 的应当召开临时股东大会的情形时，公 司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会。 | 第四十八条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的， 公司应在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； | 第四十九条 有下列情形之一的， 公司应在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时， 即不少于6人； （二）公司未弥补的亏损达股本总 |
| （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 | 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者股东大会通知 中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十条 公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者股东会通知中所列 明的地点。 股东会除设置会场,以现场会议形 式召开外，还可以同时采用电子通讯方 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会时 应当聘请律师对以下问题出具法律意 见： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时应 当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司 | 第五十四条 单独或者合计持有公 |
| 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 | 司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续 90 日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会。同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 | 第五十五条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会。同时向北京证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 | 出股东会通知及股东会决议公告时，向 北京证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10 日 （不包括会议当日）前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，补 充通知中应列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 | 第五十九条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日（不 包括会议当日）前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法 |
| 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 | 规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东 大会召开 20 日前以书面通知方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会 召开 20 日前以书面通知方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 | 第六十一条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 |
| 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一经确认，不得变更。 | 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午 3：00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午 9：30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一经确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… | 第六十二条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： …… |
| 第五十九条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正 | 第六十四条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会的 |
| 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册 所有股东或者其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 | 第六十七条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 |
| 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖单位印章。 | 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人股东或不具有独立 法人地位的股东的，由其法定代表人、 负责人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的 | 第七十条 召集人和公司聘请的律 |
| 律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 | 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 | 删除 |
| 新增 | 第七十一条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，如设副董事长的由副董事长主持， 如未设副董事长或副董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 股东大会议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决 | 第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，如设副董事长的由副董事长主 持，如未设副董事长或副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 |
| 权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 | 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 | 第七十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； |
| 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册、代理出席的委托书及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或者直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 北京证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） | 第八十条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 |
| 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 | 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）第四十一条第（四）项担保 事项； （六）法律、行政法规或本章程规 | 第八十二条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； |
| 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 | （六）第四十五条第（四）项担保 事项； （七）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 |
| 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十一条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 …… | 第八十四条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 | 第八十五条 公司应在保证股东会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股 东会提供便利。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表担任的董事、监事提名 的方式和程序为： （一）单独或合并持有公司已发行 并有表决权股份总数的 3%以上股份的 股东可以以书面提案方式向股东大会 提出非职工代表担任的董事候选人及 监事候选人，经股东大会选举产生； （二）董事会、监事会可以在本章 | 第八十七条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 非职工代表担任的董事提名的方 式和程序为： （一）单独或合并持有公司已发行 并有表决权股份总数的 3%以上股份的 股东可以以书面提案方式向股东会提 出非职工代表担任的董事候选人，经股 东会选举产生； （二）董事会可以在本章程规定的 |
| 程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，提出非职工代表担任的董事候选人 和监事候选人的建议名单，并应以书面 提案的方式向股东大会提出，经股东大 会选举产生。独立非执行董事候选人的 提名按照法律法规及公司股票上市地 监管规则的规定进行； （三）公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以以书面提案的方式 向股东大会提出独立董事候选人，经股 东大会选举产生。 提名人应事先征得候选人同意并 提供下列资料： （一）提名股东的有效身份证明或 主体资格证明、持股凭证； （二）被提名人的身份证明； （三）被提名人简历和基本情况说 明； （四）被提名人任职资格声明； （五）本章程或证券监管机构需要 提交的其他资料。 如果需要，公司可以要求提名股东 提交的上述资料经过公证。公司董事会 或监事会对股东提名董事或监事的书 面提案进行审查后，认为符合法律和本 章程规定条件的，应提请股东大会决 议；决定不列入股东大会议程的，按本 章程相关规定办理。候选人名单以书面 | 人数范围内，按照拟选任的人数，提出 非职工代表担任的董事候选人的建议 名单，并应以书面提案的方式向股东会 提出，经股东会选举产生。独立非执行 董事候选人的提名按照法律法规及公 司股票上市地监管规则的规定进行； （三）公司董事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数的 1%以上的 股东可以以书面提案的方式向股东会 提出独立董事候选人，经股东会选举产 生。 提名人应事先征得候选人同意并 提供下列资料： （一）提名股东的有效身份证明或 主体资格证明、持股凭证； （二）被提名人的身份证明； （三）被提名人简历和基本情况说 明； （四）被提名人任职资格声明； （五）本章程或证券监管机构需要 提交的其他资料。 如果需要，公司可以要求提名股东 提交的上述资料经过公证。公司董事会 对股东提名董事的书面提案进行审查 后，认为符合法律和本章程规定条件 的，应提请股东会决议；决定不列入股 东会议程的，按本章程相关规定办理。 候选人名单以书面提案的方式提请股 东会决议。 |
| 提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定实行累积投票 制。股东大会实行累积投票制时应按以 下细则操作： （一）选举两名以上独立董事时， 应当采用累积投票制。 （二）公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在 30％及以上 且选举两名及以上董事或监事时，应当 采用累积投票制。 （三）股东大会选举董事或者监事 实行累积投票制时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东所享有的表决权按应选董事、独立董 事、监事分开计算。股东拥有的表决权 可以集中使用投向一名董事或监事候 选人，也可分散投向多名董事或监事候 选人。 （四）股东投票统计后，按每名董 事或监事候选人所得表决权从多到少 次序排列，所得表决权较多者当选。当 选董事或监事不得超过应选董事或监 事人数，每一名当选董事或监事所得表 决权必须超过出席本次股东大会持有 有效表决权股份的二分之一。应选董事 或监事人数未选足的，由公司下次股东 大会选举补足。 （五）为保证独立董事当选人数符 | 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定实行累积投票制。股东 会实行累积投票制时应按以下细则操 作： （一）选举两名以上独立董事时， 应当采用累积投票制。 （二）公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在 30％及以上 且选举两名及以上董事时，应当采用累 积投票制。 （三）股东会选举董事实行累积投 票制时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东所享有的表决权按 应选董事、独立董事分开计算。股东拥 有的表决权可以集中使用投向一名董 事候选人，也可分散投向多名董事候选 人。 （四）股东投票统计后，按每名董 事候选人所得表决权从多到少次序排 列，所得表决权较多者当选。当选董事 不得超过应选董事人数，每一名当选董 事所得表决权必须超过出席本次股东 会持有有效表决权股份的二分之一。应 选董事人数未选足的，由公司下次股东 会选举补足。 （五）为保证独立董事当选人数符 合公司章程的规定，独立董事与其他董 事应该分开选举。 前款所称累积投票制是指股东会 |
| 合公司章程的规定，独立董事与其他董 事应该分开选举。 由公司职工选举的监事，其提名、 选举程序依照公司职工有关民主管理 的规定执行。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 | 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时， 不得对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 |
| 第八十七条 同一表决权只能选择 现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方 式投票表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式 投票表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行 | 第九十二条 股东会对提案进行表 |
| 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股票或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 | 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股票或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：赞成、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 …… | 第九十四条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 …… |
| 第九十三条 股东大会决议应当及 | 第九十六条 股东会决议应当及时 |
| 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 | 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提 示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议中作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 的就任时间为股东大会决议通过之日。 但换届选举时，上一届董事会、监事会 任期尚未届满的除外，新一届董事会、 监事会应自现任董事会、监事会任期届 满之日起就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事的就任时间为股 东会决议通过之日。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内实 施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第九十七条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， | 第一百条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 |
| 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 | 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务，任期3年。董事任期届满， | 第一百〇一条 董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务，任期3年。董事任期届满， |
| 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但董事会中兼任高级管 理人员的董事和由职工代表担任的董 事，人数总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 | 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 公司董事会成员可以由职工代表 担任，职工代表担任的董事由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主 选举产生后，无需股东会选举，直接进 入董事会。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 | 第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； |
| 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。： 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应向董事会 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 | 之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后三年内仍然有效。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在任期结束后2年内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 |
| 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对 股东大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会。 |
| 第一百〇八条 董事会由 7 名董事 组成，设董事长1名。董事会成员中3 名为独立董事。 | 第一百一十二条 董事会由 8 名董 事组成，设董事长1名，设职工代表董 事1名。董事会成员中3名为独立董事。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 | 第一百一十三条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）根据董事长提名决定聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 |
| 董事会秘书；根据董事长的提名，聘任 或解聘董事会秘书，根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会四个专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 为提高公司的经营效率，董事会建 立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权 | 的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人以及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 |
| 机制，在遵守有关法律、行政法规规定 的前提下，在会议闭会期间可将其部分 职权授权董事长、总经理行使。董事会 的授权内容应当明确、具体，并对授权 事项的执行情况进行持续监督。公司重 大事项应当由董事会集体决策，不得将 法定由董事会行使的职权授予董事长、 总经理等行使。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十三条 除本章程第四十 一条规定的担保行为应提交股东大会 审议外，公司其他对外担保行为均由董 事会批准。 | 第一百一十七条 除本章程第四十 五条规定的担保行为应提交股东会审 议外，公司其他对外担保行为均由董事 会批准。 |
| 董事会有权审议如下交易（除提供 担保、提供财务资助外）行为： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元的。 （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元。 公司董事会或股东大会审议批准 的对外担保，需按法律、法规的规定作 相应披露。 公司控股子公司的对外担保，比照 上述规定执行。 | 董事会有权审议如下交易（除提供 担保、提供财务资助外）行为： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元的。 （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元。 公司董事会或股东会审议批准的 对外担保，需按法律、法规的规定作相 应披露。 公司控股子公司的对外担保，比照 上述规定执行。 |
| 第一百一十五条 董事会审议有关 对外担保和财务资助事项时，除应当经 全体董事过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上的董事同 | 第一百一十九条 董事会审议有关 对外担保和财务资助事项时，除应当经 全体董事过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上的董事同 |
| 意。 董事会审议有关关联交易事项时， 关联董事不得参与投票表决和清点表 决票，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联董 事出席方可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三 人时，应将该事项提交股东大会审议。 | 意。 董事会审议有关关联交易事项时， 关联董事不得参与投票表决和清点表 决票，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联董 事出席方可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三 人时，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和应由 公司法定代表人签署的文件； （四）本章程、董事会授予的其他 职权。 |
| 第一百一十八条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或者两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同 推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 | 第一百二十三条 董事会每年至少 召开两次定期会议，由董事长召集，于 |
| 召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。 | 会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议董事会。 | 第一百二十四条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议董事会。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的, 该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东会审议。 |
| 第一百三十条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召 集人姓名和会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 | 第一百三十四条 董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司设 3 名独立 董事，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、北京证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 |
| 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、北京证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百三十七条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； |
| （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、北京证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 | |
| 新增 | 第一百三十八条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十九条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 |
| 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 新增 | 第一百四十条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事 |
| 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十九条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 四十条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 | |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司董事会设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人。 |
| 新增 | 第一百四十三条 董事会负责制 定专门委员会议事规则，规范专门委员 |
| 会的运作。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。 | |
| 新增 | 第一百四十四条 战略委员会的 主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十五条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十六条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十七条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 |
| 以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 | |
| 新增 | 第一百四十八条 提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十九条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 |
| 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人 员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十一条 公司设总经理 一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘 书和财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百五十条 公司设总经理一 名，由董事会决定聘任或解聘。公司设 副总经理若干名，由董事会决定聘任或 者解聘。 |
| 第一百三十二条 本章程第九十 七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 | 第一百五十一条 本章程关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 |
| 新增 | 第一百五十二条 在公司控股股 |
| 东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪酬。 | |
| 第一百三十三条 总经理每届任 期三年，连聘可以连任。 | 第一百五十三条 总经理每届任 期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十四条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会的决议、公 司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百五十四条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十六条 总经理工作细 则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条 | 第一百五十六条 总经理工作细 则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条 |
| 件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 | 件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 |
| 第一百三十七条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务合同规定。 | 第一百五十七条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十八条 其他高级管理 人员由总经理提名，由董事会聘任或者 解聘。 其他高级管理人员协助总经理的 工作并对总经理负责，受总经理委托负 责分管有关工作，在职责范围内签发有 关的业务文件。总经理不能履行职权 时，可以委托其他高级管理人员代行总 经理职权。 | 第一百五十八条 副总经理、财务 总监由总经理提名，由董事会聘任或者 解聘。 副总经理、财务总监协助总经理的 工作并对总经理负责，受总经理委托负 责分管有关工作，在职责范围内签发有 关的业务文件。总经理不能履行职权 时，可以委托其他高级管理人员代行总 经理职权。 |
| 第一百三十九条 公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 …… | 第一百五十九条 公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 …… |
| 第一百四十条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 | 第一百六十条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 |
| 失的，应当承担赔偿责任。 | 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配 和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配 和审计 |
| 第一百五十五条 公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和北京证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和北 京证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 |
| 第一百五十六条 公司除法定的 | 第一百六十四条 公司除法定的 |
| 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。 | 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。 |
| 第一百五十七条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但全体股东另有约定的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。 | 第一百六十五条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但全体股东另有约定的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十六条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金应不少于转增前公司注册 资本的25%。 | 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司实行积极、持 续、稳定的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的实际 经营情况和可持续发展。公司董事会、 股东大会在对利润分配政策的决策和 论证过程中，应当与独立董事、中小股 东进行沟通和交流，充分听取独立董 事、中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 | 第一百六十八条 公司实行积极、 持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的实 际经营情况和可持续发展。公司董事 会、股东会在对利润分配政策的决策和 论证过程中，应当与独立董事、中小股 东进行沟通和交流，充分听取独立董 事、中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十三条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 | 第一百七十一条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百六十四条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 | 第一百七十二条 公司内部审计 制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十四条 内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十六条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十七条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十六条 公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。 | 第一百七十九条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。 |
| 第一百六十八条 会计师事务所 的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十一条 会计师事务所 的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十九条 公司解聘或者 | 第一百八十二条 公司解聘或者 |
| 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 | 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天 事先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东 大会的会议通知，以专人送达、邮件、 传真、电子邮件、短信、电子数据交换 等可以有形地表现所载内容的数据电 文形式进行。 | 第一百八十五条 公司召开股东 会的会议通知，以专人送达、邮件、传 真、电子邮件、短信、电子数据交换等 可以有形地表现所载内容的数据电文 形式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事 会的会议通知，以专人送达、邮件、传 真、电子邮件、短信、电子数据交换等 可以有形地表现所载内容的数据电文 形式进行。 | 删除 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 | 第一百九十三条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上或者国家企业信用 |
| 债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 | 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 |
| 第一百八十一条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十四条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。 | 第一百九十五条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。 | 第一百九十七条 公司减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起 30 日内，未接到通知的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司依照本章程 |
| 第一百六十五条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十六条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在指定媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 | |
| 新增 | 第一百九十九条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东认购新股，依照 公司法设立股份有限公司缴纳股款的 有关规定执行。 | 第二百条公司 为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十七条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； | 第二百〇二条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； |
| （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第 一百八十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第二百〇三条 公司有本章程第二 百零一条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第 一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 | 第二百〇四条 公司因本章程第二 百零一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起 15 日内组成 清算组，进行清算。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务， |
| 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | |
| 第一百九十条 清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 | 第二百〇五条 清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 |
| 第一百九十一条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申 报其债权。 …… | 第二百〇六条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起 30 日内，未接到通知的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 …… |
| 第一百九十二条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 | 第二百〇七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 | 第二百〇八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 |
| 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 | 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。 |
| 第一百九十四条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止 | 第二百〇九条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十五条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第二百一十条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 投资者关系管理 | 第十章 投资者关系管理 |
| 第二百条 公司应当加强与中小投 资者的沟通和交流，建立与投资者沟通 的有效渠道。公司应当在不晚于年度股 东大会召开之日举办年度报告说明会， 公司董事长（或者总经理）、财务负责 人、董事会秘书、保荐代表人（如有） 应当出席说明会，会议包括下列内容： …… | 第二百一十五条 公司应当加强与 中小投资者的沟通和交流，建立与投资 者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于 年度股东会召开之日举办年度报告说 明会，公司董事长（或者总经理）、财 务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如 有）应当出席说明会，会议包括下列内 容： …… |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百〇二条 有下列情形之一 | 第二百一十七条 有下列情形之一 |
| 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百〇三条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 | 第二百一十八条 股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇四条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 | 第二百一十九条 董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百〇六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 | 第二百二十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过 50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 |
| 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 | 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇七条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 | 第二百二十二条 董事会可依照章 程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇九条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足” 不含本数。 | 第二百二十四条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不 足”不含本数。 |
| 第二百一十三条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 | 第二百二十八条 本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十四条 本章程自股东大 会审议通过且公司在北京证券交易所 上市之日起生效并执行。 | 第二百二十九条 本章程自股东会 审议通过起生效并执行。 |