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雅达股份(430556):第五届董事会第十五次会议决议
| 时间：2025年08月27日 01:42:07 中财网 |
广东雅达电子股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年8月26日
2.会议召开地点：公司二楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年8月15日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长王煌英先生
6.会议列席人员：公司监事和高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 54号—北京证券交易所上市公司中期报告》《关于做好上市公司2025年半年度报告披露相关工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了《2025年半年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-034）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-035）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。
在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于取消监事会并拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-036）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设如下子议案：
3.01修订《股东会议事规则》，具体内容详见《股东会议事规则》（公告编号：2025-037）；
3.02修订《董事会议事规则》，具体内容详见《董事会议事规则》（公告编号：2025-038）；
3.03修订《关联交易管理制度》，具体内容详见《关联交易管理制度》（公告编号：2025-039）；
3.04修订《对外担保管理制度》，具体内容详见《对外担保管理制度》（公告编号：2025-040）；
3.05修订《对外投资管理制度》，具体内容详见《对外投资管理制度》（公告编号：2025-041）；
3.06修订《独立董事工作制度》，具体内容详见《独立董事工作制度》（公告编号：2025-042）；
3.07修订《募集资金管理制度》，具体内容详见《募集资金管理制度》（公告编号：2025-043）；
3.08修订《利润分配管理制度》，具体内容详见《募集资金管理制度》（公告编号：2025-044）；
3.09修订《累积投票制度实施细则》，具体内容详见《累积投票制度实施细则》（公告编号：2025-045）；
3.10修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，具体内容详见《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》（公告编号：2025-051）； 3.11修订《承诺管理制度》，具体内容详见《承诺管理制度》（公告编号：2025-055）；
3.12制定《独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-063）;
3.13 制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-064）；
3.14 制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-065）；
3.15 制定《网络投票实施细则》，具体内容详见《网络投票实施细则》（公告编号：2025-066）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设如下子议案：
4.01修订《董事会秘书工作制度》，具体内容详见《董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-046）；
4.02修订《总经理工作细则》，具体内容详见《总经理工作细则》（公告编号：2025-050）；
4.03修订《信息披露管理制度》，具体内容详见《信息披露管理制度》（公告编号：2025-047）；
4.04修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-048）；
4.05修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-049）；
4.06修订《投资理财管理制度》，具体内容详见《投资理财管理制度》（公告编号：2025-052）；
4.07修订《重大信息内部报告制度》，具体内容详见《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-053）；
4.08修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-054）；
4.09修订《内部审计制度》，具体内容详见《内部审计制度》（公告编号：2025-056）；
4.10修订《董事会战略委员会工作细则》，具体内容详见《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-057）；
4.11修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-058）；
4.12修订《董事会提名委员会工作细则》，具体内容详见《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-059）；
4.13修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-060）；
4.14修订《董事和高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见《董事和高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-061）；
4.15修订《舆情管理制度》，具体内容详见《舆情管理制度》（公告编号：2025-062）；
4.16制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-067）；
4.17制定《信息披露暂缓与豁免披露制度》，具体内容详见《信息披露暂缓与豁免披露制度》（公告编号：2025-068）；
4.18制定《子公司管理制度》，具体内容详见《子公司管理制度》（公告编号：2025-069）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，公司编制了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-070） 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容：
公司定于2025年9月24召开公司2025年第一次临时股东会。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广东雅达电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告(提供网络投票)》（公告编号：2025-073）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
（一）《广东雅达电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》； （二）《广东雅达电子股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》； （三）《广东雅达电子股份有限公司第五届董事会审计委员会第十二次会议决议》。
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