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恒进感应(838670):关联交易管理制度
| 时间：2025年08月27日 01:51:34 中财网 |
恒进感应科技（十堰）股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月26日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 4.03《修订<关联交易管理制度>》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
恒进感应科技（十堰）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范恒进感应科技（十堰）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《恒进感应科技（十堰）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三条 公司董事会办公室履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联方及关联交易
第四条 本制度所指的关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第(一)款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第(一)款、第(二)款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。
中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三章 关联交易事项
第七条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的以下交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第八条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第九条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的回避措施
第十四条 公司关联方与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席人员可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十六条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规则、北京证券交易所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
第十七条 关联股东的回避措施为：关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、董事有权向股东会提出关联股东回避申请。
第五章 关联交易的审议和决策
第十八条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方签署或加盖公章后生效。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度所确定的权限和程序审议确认后签署。
第十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，该股东应当在股东会上回避表决。
第二十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十二条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司与关联方进行的下述下列关联交易时，可以免予按照关联交易的程序方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）股东会审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
（二）董事会审议批准公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的价格
第二十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对已商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
第二十六条 公司按照本制度第二十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 附则
第二十八条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第二十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的股东。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东会审议通过后实施。
恒进感应科技（十堰）股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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