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机科股份(835579):关联交易管理制度
| 时间：2025年08月27日 01:55:52 中财网 |
机科发展科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025年 8月 25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
机科发展科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36号—关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
本制度适用于公司及公司所有全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间的关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联方
第四条 公司的关联交易，是指公司或者其子公司等其他主体与公司关联方发生的可能引致转移资源或义务的事项。包括但不限于以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）日常经营范围内发生的其他可能造成资源或义务转移的事项； （十六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所认定的其他交易。
第五条 本制度所称的关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第七条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第六条第一款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第一节 关联交易的原则及定价
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；
（四）关联方回避原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条 公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。
第十二条 关联交易价格的执行
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第二节 回避表决的关联董事和关联股东
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三节 关联交易的决策权限
第十五条 下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东会审议批准后实施：
（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产 2%以上的交易；
（二）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议。
上述第（一）项关联交易，除应提交股东会审议之外，还应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（交易标的为股权的）或评估报告（交易标的为股权以外的非现金资产的）。交易虽未达到上述第（一）项规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年，审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
第十六条 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常性关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
第十七条 下列关联交易（除提供担保外）由公司董事会审议批准后实施： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额超过 300万元且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上关联交易。
达到上述标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 未达到本制度第十五条及第十七条应由公司董事会、股东会审议批准标准的关联交易，由总经理决定（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加），按照《公司章程》和其他有关规定执行。但总经理本人为关联方的，应当按照《公司章程》的规定提交董事会审议批准。
属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理批准后实施。
第十九条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十七条、第十八条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十七条、第十八条的规定提交总经理、董事会或者股东会审议，对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并进行披露。
第二十一条 股东会对涉及本制度第十五条规定的关联交易进行审议的，必要时可以听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具的独立财务顾问意见。
第二十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用《公司章程》第四十九条第（一）项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四节 关联交易的审议程序
第二十三条 属于总经理有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》《总经理工作细则》等有关规定执行。
第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在关联交易的议案中应当说明：
1.该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；
2.该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
3.该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
（五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数通过。
（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第二十六条 公司关联方与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第二十七条 本制度第十五条规定的关联交易，应经股东会审议通过、关联双方签署生效后方可执行。
第二十八条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议时，有关当事人可终止协议或修改、补充协议内容。
补充、修订协议视具体情况即时生效或再经原审议机构审议确认后生效。
第五节 关联交易的披露
第二十九条 公司应按照北京证券交易所相关规定及时披露须经董事会审议的关联交易事项。
公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第三十条 对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东会回避表决。
第三十一条 公司与关联方进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的有关关联交易信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。拟披露的有关关联交易信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合北京证券交易所相关规定，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。
第四章 附 则
第三十三条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”“高于”“过”均不包含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东会审议通过。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
机科发展科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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