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机科股份(835579):股东会议事规则
| 时间：2025年08月27日 01:55:53 中财网 |
机科发展科技股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025年 8月 25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<股东会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
机科发展科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促进机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东会依法履行职权。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本规则第六条、第七条规定的对外担保和对外提供财务资助事项；
（十二）审议批准本规则第八条规定的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产20%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项、第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司及子公司的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用前两款关于财务资助的规定。
第八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元人民币；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当比照本条第四款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定审议。
本条所规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第十一条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第九条、第十条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 董事会认为有必要召开临时股东会时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在作出相关董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。
第十八条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十一条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第二十二条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司公告中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况通知。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会办公室。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬和支付方法； （四）公司聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）本规则第六条第一款第（四）项、第（五）项规定的担保事项； （五）公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东（包括股东代理人）在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：董事会、董事会提名委员会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，提名人经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，按公司审议程序提请股东会表决。
公司股东会在选举或更换两名及以上董事时，应当实行累积投票制。累积投票制即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司董事应分开选举，分开投票。
（二）选举董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事候选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的董事的人数不得超过《公司章程》规定的董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（四）股东会的计票人和监票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第五十三条 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第七章 附 则
第六十五条 本规则所称“以上”“内”均包含本数；“超过”“过”“低于”“多于”“少于”均不包含本数。
第六十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报股东会审议通过。
第六十七条 本规则由董事会负责制定、修订及解释。
第六十八条 本规则自股东会审议通过之日起施行。
机科发展科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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