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机科股份(835579):第八届董事会第十一次会议决议
| 时间：2025年08月27日 01:56:00 中财网 |
机科发展科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年 8月 25日
2.会议召开地点：机科股份 420会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 15日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长吴进军
6.会议列席人员：监事、经营层人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。
董事白国林、杨玉亭、黄雪、鞠恩民、李冬茹、董明志因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025年半年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
根据北京证券交易所监管要求，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第54号——北京证券交易所上市公司中期报告》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了2025年半年度报告及摘要。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-066）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-067）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议暨 2025年第二季度会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《机科发展科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，董事会对截至2025年6月30日的募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并编制了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-068）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议暨 2025年第二季度会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人员办理工商变更登记手续。在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事仍需履行原监事职权。
同时，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体以市场监督管理部门登记为准。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-071）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设如下子议案：
4.01：关于修订《董事会议事规则》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-072）；
4.02：关于修订《股东会议事规则》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-073）；
4.03：关于修订《独立董事工作制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-074）；
4.04：关于修订《独立董事年报工作制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司独立董事年报工作制度》（公告编号：2025-075）； 4.05：关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-076）； 4.06：关于修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》（公告编号：2025-077）；
4.07：关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-078）； 4.08：关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-079）；
4.09：关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-080）； 4.10：关于修订《内部审计制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-081）；
4.11：关于修订《总经理工作细则》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-082）；
4.12：关于修订《董事会秘书工作细则》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-083）； 4.13：关于修订《董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-084）；
4.14：关于修订《信息披露管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-085）；
4.15：关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-086）；
4.16：关于修订《投资者关系管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-087）； 4.17：关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》（公告编号：2025-088）； 4.18：关于修订《重大信息内部保密制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司重大信息内部保密制度》（公告编号：2025-089）； 4.19：关于修订《重大信息内部报告制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-090）； 4.20：关于修订《关联交易管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-091）；
4.21：关于修订《对外担保管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-092）；
4.22：关于修订《对外投资管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-093）；
4.23：关于修订《承诺管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-094）；
4.24：关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司股东会网络投票实施细则》（公告编号：2025-095）； 4.25：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司累积投票制度实施细则》（公告编号：2025-096）； 4.26：关于修订《利润分配管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-097）；
4.27：关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（公告编号：2025-098）； 4.28：关于修订《子公司管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-099）；
4.29：关于修订《关于规范与关联方资金往来的管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》（公告编号：2025-100）；
4.30：关于修订《募集资金管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-101）；
4.31：关于修订《独立董事津贴制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司独立董事津贴制度》（公告编号：2025-102）；
4.32：关于修订《外部董事管理办法》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司外部董事管理办法》（公告编号：2025-103）；
4.33：关于修订《董事会决议跟踪落实及后评价办法》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司董事会决议跟踪落实及后评价办法》（公告编号：2025-104）；
4.34：关于修订《环境、社会及治理（ESG）管理制度》的议案；
4.35：关于修订《募集资金使用实施细则》的议案；
4.36：关于修订《董事会授权管理办法》的议案；
4.37：关于修订《董事会提案管理办法》的议案；
4.38：关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-105）； 4.39：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-106）； 4.40：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》（公告编号：2025-107）； 4.41：关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案，具体内容详见《机科发展科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-108）；
4.42：关于制定《控股子企业董事会运行评价制度》的议案。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议（其中子议案 4.01、4.02、4.03、4.09、4.20、4.21、4.22、4.23、4.24、4.25、4.26、4.27、4.28、4.29、4.30、4.31、4.39、4.40需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。
（五）审议通过《关于修订董事会授权事项清单的议案》
1.议案内容：
为加快完善中国特色现代企业制度，促进公司规范管理和有效运行，结合公司本次对部分内部管理制度的修订，同步对董事会授权事项清单进行调整。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于提前启动怀柔基地综合楼建设的议案》
1.议案内容：
根据公司未来发展规划需要，为满足公司智能输送及检测（工业母机）装备研发中试生产基地（以下简称“怀柔基地”）配套设施、生产运营和基本生活保障需求，公司全资子公司中机机科（北京）智能技术有限公司拟使用自筹资金在怀柔基地投资建设综合楼，综合楼建设预计投资4,912万元。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《全资子公司投资建设综合楼的公告》（公告编号：2025-069）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第八届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《提议召开机科发展科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的议案》
1.议案内容：
公司决定于2025年9月16日15:30在公司422会议室召开机科发展科技股份有限公司2025年第三次临时股东会。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-070）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
（一）《机科发展科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》
机科发展科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
中财网