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机科股份(835579):董事会提名委员会工作细则
| 时间：2025年08月27日 01:56:01 中财网 |
机科发展科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025年8月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
机科发展科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，规范公司董事及高级管理人员的选聘，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定《机科发展科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。人力资源部对提名委员会负责，向提名委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。主任委员由全体委员选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
除非出现《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》及本细则等规定不得任职的情形，委员不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据法律法规、《公司章程》及本细则增补新的委员。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，如因委员辞任导致提名委员会人员组成不符合法律法规或本细则规定，则在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第八条 公司人力资源部为提名委员会的日常办事机构，负责委员会日常服务工作，按照委员会的要求制定工作计划、报告相关工作并提出、拟定、提交会议议题议案等。董事会办公室负责协调工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、《公司章程》及董事会授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、子企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由另外一名独立董事委员代为履行职责。
第十三条 提名委员会会议根据公司情况择期召开，提名委员会于会议召开前三日应通知全体委员并提供相关会议资料和信息。情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点，会议期限，会议需要讨论的议题，会议联系人及联系方式，会议通知的日期。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话等方式进行。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯表决方式召开。如采用通讯表决方式召开，则提名委员会委员在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
第十七条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第十八条 授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条 董事会秘书列席提名委员会会议，提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席提名委员会会议。
第二十二条 提名委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不满足上述要求或因回避无法形成有效审议意见的，应将该事项直接提交董事会审议。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年。
第二十五条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附 则
第二十六条 本细则所称“以上”包含本数；“少于”“过”均不包含本数。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
机科发展科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
中财网