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机科股份(835579):董事会议事规则
| 时间：2025年08月27日 01:56:02 中财网 |
机科发展科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025年 8月 25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
机科发展科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规、《公司章程》及本规则规定的职责，确保公司遵守法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工代表董事。董事任期三年，任期届满连选可以连任。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任。但董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合。董事会决议事项如涉及重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。
第五条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 董事会职权
第六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条 在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，就公司发生的交易，股东会授权董事会的审批权限为：
(一)关联交易（除提供担保外）
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的交易金额超过 300万元且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上关联交易。
达到上述标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易或与不同关联方进行交易类别相同的交易，应按照累计计算的原则进行计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照《公司章程》履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
(二)非关联交易
1. 重大交易（除提供担保、提供财务资助外）
公司发生的重大交易达到下列标准之一且未达到《公司章程》第四十九条规定标准之一的，股东会授权董事会的审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元人民币； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元人民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前两款规定。若股权交易未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前两款规定。
上述交易属于购买或者出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条重大交易事项审批规定。
除公司提供担保、提供财务资助和委托理财等事项时，公司进行同一类别且标的相关的交易的，应当按照连续十二个月内累计计算原则，适用本条重大交易事项审批规定。已按照《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
2. 提供担保
公司提供担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生《公司章程》第四十九条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
3. 财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生《公司章程》第五十条规定的提供财务资助事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者其他文件另有规定的，从其规定。
第十一条 公司子公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等交易事项，依据其公司章程规定执行，但子公司的章程授予该公司董事会或执行公司事务的董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司总经理、董事会或股东会作出指示。
第三章 董事长及其职权
第十二条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。根据公司需要，可设副董事长一名。
第十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行情况；
(三)行使法定代表人职权；
(四)《公司章程》、董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第十五条 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。
第四章 董事会的召集和召开
第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知，通知时限为三日。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，随时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 临时会议的提议程序
按照第十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》及本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会临时会议并主持会议。
第五章 董事会的表决和决议
第二十三条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及《北京证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第六章 会议记录及其他
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议议程；
(六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十四条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第三十五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议起草工作。
第三十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
对具体落实中违背董事会决议的人员，公司应追究相关人员的个人责任。
每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 附 则
第三十八条 本规则所称“以上”“内”均包含本数；“超过”“过”“少于”均不包含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报股东会审议通过。
第四十条 本规则由董事会负责制定、修订及解释。
第四十一条 本规则自股东会审议通过之日起施行。
机科发展科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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