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机科股份(835579):总经理工作细则
| 时间：2025年08月27日 01:56:02 中财网 |
机科发展科技股份有限公司总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025年8月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<总经理工作细则>的议案》，本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
机科发展科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范总经理及副总经理等其他高级管理人员的经营管理行为，确保总经理顺利地行使职权，履行职务，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
第二条 公司设总经理 1名，全面主持公司工作，对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作；设副总经理若干名，副总经理主持特定方面的工作并对总经理负责；设财务负责人 1名，协助总经理负责公司财务方面的工作，并对总经理负责。
第三条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理、副总经理和其他高级管理人员。
第四条 总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。
第五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
（九）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第七条 总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法按《公司章程》和总经理与公司之间签订的聘任合同执行。
第八条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利、义务。总经理的任免应履行法定程序。
第二章 总经理及其他高级管理人员的职权
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；
（三）拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会批准；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度用工计划，并报董事会批准； （七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制定公司具体规章制度，并监督执行；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他《公司章程》规定需董事会聘任的高级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； （十）决定公司员工的聘用、晋升、加薪、奖惩与辞退；
（十一）审批购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告； （十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
董事会根据谨慎授权的原则，就以下项目授权总经理批准实施：
（一）关联交易（除提供担保外）
1.公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易；
2.与关联法人发生的交易金额在 300万元以下，或者低于公司最近一期经审计总资产 0.2%的关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易或与不同关联方进行交易类别相同的交易，应按照累计计算的原则进行计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照《公司章程》履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）非关联交易（除提供担保、提供财务资助外）
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于 10%，或者不超过1,000万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或者不超过 1,000万元人民币； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于 10%，或者不超过 150万元人民币；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或者不超过 150万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前款规定。若股权交易未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前款规定。
上述交易，公司进行同一类别且标的相关的交易的，应当按照连续十二个月内累计计算原则，适用本条重大交易事项审批规定。已按照《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证券监督管理委员会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理因故不能行使职责或根据公司经营管理需要，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十一条 财务负责人行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》的有关规定，按时编制完成公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）负责公司与金融机构的联系，保证公司能够获得正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责
第十二条 总经理及其他高级管理人员应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作； （六）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作；
（七）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十三条 总经理及其他高级管理人员应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十四条 总经理及其他高级管理人员必须承担下列义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
第十五条 总经理及其他高级管理人员违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损失的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十六条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置。
第十七条 总经理工作机构
（一）公司可根据实际情况设置总经理办公室，总经理办公室主要负责处理总经理交办的各项工作；
（二）公司各个部门向总经理汇报工作；
（三）公司各个分支机构向总经理汇报工作。
第十八条 总经理办公会议制度。公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。
总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
第十九条 重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再提交公司总经理办公会作出决定。
第二十条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每月召开一次。
参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开一日前以书面或电话形式通知全体与会人员。
参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
有下列情形之一的，总经理应召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十一条 公司副总经理和其他高级管理人员应参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第二十二条 总经理报告制度
（一）总经理根据董事会的要求，至少每季度向董事长或董事会报告一次工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
（二）董事会认为必要时，总经理应随时向董事会报告。
第二十三条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。
第二十四条 总经理办公会议应由与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，总经理和记录人员应在会议记录上签字。会议记录作为公司档案由总经理办公室负责保管，保管期限不少于十年。
第五章 总经理及其他高级管理人员的聘任、解聘及绩效考核
第二十五条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。《公司章程》另有规定提名程序的，从其规定。
第二十六条 总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制，报酬由董事会决定。
董事如存在兼任上述职务的情况，以高管身份领薪董事会决定，以董事身份领薪需要股东会决定。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员解聘事由如下：
（一）董事会决议解聘；
（二）主动辞职并经董事会确认。
第二十八条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第二十九条 总经理及其他高级管理人员的绩效考核由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核结果进行发放，薪酬分配方案应获得董事会的批准，并按相关程序和要求予以披露。
第三十条 总经理在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予总经理和其他高级管理人员奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第三十一条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第六章 附则
第三十二条 本细则所称“以上”“以下”均包含本数；“低于”“超过”“少于”均不包含本数。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。
第三十四条 本细则由董事会负责制定、修订及解释。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
机科发展科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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