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大唐药业(836433):董事会提名委员会工作细则
| 时间：2025年08月27日 02:01:37 中财网 |
内蒙古大唐药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
内蒙古大唐药业股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修订<董事会提名委员会工作细则>》，议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为优化内蒙古大唐药业股份有限公司（下称“公司”）董事会组成，实现董事、高级管理人员选聘的规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人及其他总经理提请董事会认定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，独立董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；在无充分理由或可靠证据的情况下，提名委员会的建议应被充分尊重。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 公司董事及高级管理人员的提名程序：
（一）公司董事由有提名董事权利的人员或组织提出建议名单，经提名委员会进行审查之后提交董事会审议，通过后再提交股东会审议；
（二）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；
（三）公司其他高级管理人员由总经理提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；
（四）提名委员会对于董事、高级管理人员的选任有建议权。
第十一条 提名委员会可依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成提案后提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 对董事、高级管理人员候选人的审查程序：
（一）可要求公司相关部门提供或自行搜集候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（二）征求候选人是否同意被提名，如不同意则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（三）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人员进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；
（四）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出关于董事、高级管理人员人选的提案及相关材料；
（五）根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会应于会议召开前3日通知全体委员，经半数以上委员同意的，可以不受通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在必要时也可以采取通讯表决的方式。
第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，在征得董事会同意的情况下，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
内蒙古大唐药业股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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