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大唐药业(836433):取消监事会并修订《公司章程》公告

 时间：2025年08月27日 02:01:38 中财网

原标题:大唐药业:关于取消监事会并修订《公司章程》公告

证券代码：836433 证券简称：大唐药业 公告编号：2025-036
内蒙古大唐药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试 行）》、《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》和其他有关规定，充分发挥 党的政治核心作用，正确理解和把握铸 牢中华民族共同体意识的内涵。积极践 行中华民族共同体理念，坚守中华民族 大家庭共同利益高于一切的原则，以和 平、发展、合作、共享的理念引领工作 实践,制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《北京证 券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》《北京证券交易所股票上市规则》 （“以下简称《上市规则》”）和其他 有关规定，充分发挥党的政治核心作 用，正确理解和把握铸牢中华民族共同 体意识的内涵。积极践行中华民族共同 体理念，坚守中华民族大家庭共同利益 高于一切的原则，以和平、发展、合作、 共享的理念引领工作实践,制订本章 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定由内蒙古大唐药业有限公司 整体变更发起设立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。公司由内蒙古大唐药业 有限公司整体变更发起设立的股份有 限公司；在呼和浩特市行政审批和政务 服务局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码91150100701208517U。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员；股东可以依据公司章程起诉股 东；股东可以依据公司章程起诉公司的 董事、监事、经理和其他高级管理人 员。董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条 公司根据《公司法》的规定， 设立中国共产党的组织，开展党的活 动。公司应当为党组织的活动提供必要 条件。第十三条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立中国共产党的组织，开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第十五条 公司的股份采取股票的形 式。公司发行的股份，于公司在北京证 券交易所上市后，在中国证券登记结算 有限责任公司集中存管。第十六条 公司的股份采取股票的形 式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股 票，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
新增第十九条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司股本总额为 25591.9681 万股。公司发起人股东以其原拥有的内 蒙古大唐药业有限公司的股权所代表第二十条 公司发起人股东于 2015 年 10月22日以其原拥有的内蒙古大唐药 业有限公司的股权所代表的净资产折

的净资产折股出资。发起人股份情况 为： 发起人 股东姓 持股数 持股比 出资 名或名 （万股） 例（%） 时间 称 2015 郝艳涛 34.5 0.69% 年 10 呼和浩 2月015 特市仁 年 22 4965.5 99.31% 和房地 10 日 产开发 月 有限公 22 司 日 合计 5000 100% --股出资，设立时的股份总数为 5000 万 股、面额股的每股金额为1元。发起人 股份情况为：　　　　　　　　　　
　发起人 股东姓 名或名 称持股数 （万股）持股比 例（%）出资 时间　　　　　　　
　　　　　　　发起人 股东姓 名或名 称认购的 股份数 （万股）持股比 例（%）出资方 式　
　郝艳涛34.50.69%2015 年 10　　　　　　　
　　　　　　　郝艳涛34.50.69%净资产 折股　
　呼和浩 特市仁 和房地 产开发 有限公4965.599.31%2月015 年 22 10 日 月 22　　　　　　　
　　　　　　　呼和浩 特市仁 和房地 产开发 有限公4965.599.31%净资产 折股　
　司 合计5000100%日 --　　　　　　　
　　　　　　　司 合计5000100%--　
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　
新增第二十一条 公司已发行的股份总数为 25591.9681万股，股本结构为：普通股 25591.9681万股，其他类别股0股。　　　　　　　　　　
第十九条 公司不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。　　　　　　　　　　
第二十条 公司根据经营和发展的需第二十三条 公司根据经营和发展的需　　　　　　　　　　

要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本：（一）公开发行股份；（二）非 公开发行股份；（三）向现有股东派送 红股；（四）以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本：（一）向不特定对象发行股份；（二） 向特定对象发行股份；（三）向现有股 东派送红股；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份:（一） 减少公司注册资本；（二）与持有本公 司股票的其他公司合并；（三）将股份 用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份 的；（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必 需；（七）法律、行政法规许可的其他 情况。除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 减少公司注册资本；（二）与持有本公 司股票的其他公司合并；（三）将股份 用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；（六）公司为维 护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十二条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司依照本章程第二十二条 第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3 年内转让或者 注销。第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十五条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。公司董 事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及 其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离
　职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。法律、行政法规或者中国证监 会及北京证券交易所对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。前款所称董事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东第三十二条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第三十一条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；（二）依法 请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权；（三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；（四）依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；（五）查阅本章 程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；（六）公司 终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配；（七）对 股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。董事、高级管理 人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人第三十四条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；（二）依法 请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权；（三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；（四）依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；（五）查阅、复 制公司章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证；（六）公司终止或者 清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配；（七）对股东会作 出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份；（八）法律、 行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
民法院提起诉讼。　
第三十二条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。连续 180日以上单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东要求查阅公司会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复制 有关材料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用前款的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院确认无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东会、董事 会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出
出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。董事会、股东等 相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。人民法院对 相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和 北京证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立：（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决；（三）出席会议的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
新增第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反
　法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。审计委员会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权 益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。公司全资子公司的董 事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
　子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十四条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。监事 会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司 合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金；（三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股；（四）不得滥用股东 权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限第四十条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；（三）除法律、法规规定的情 形外，不得抽回其股本；（四）不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股
责任损害公司债权人的利益；公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。（五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。删除
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
第三十七条 公司控股股东、实际控制 人应当采取切实措施保证公司资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得通过任何方式影响公司 的独立性。第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和北京证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
第三十八条 公司控股股东、实际控制 人对公司及其他股东负有诚信义务，应 当依法行使股东权利，履行股东义务。 控股股东、实际控制人不得利用其控制 权损害公司及其他股东的合法权益，不第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定：（一）依法行使 股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权 益；（二）严格履行所作出的公开声明
得利用控制地位谋取非法利益。公司控 股股东、实际控制人不得违反法律法 规、北交所业务规则和公司章程干预公 司的正常决策程序，损害公司及其他股 东的合法权益，不得对股东大会人事选 举结果和董事会人事聘任决议设置批 准程序，不得干预高级管理人员正常选 聘程序，不得越过股东大会、董事会直 接任免高级管理人员。和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件；（四）不得以任何方式占 用公司资金；（五）不得强令、指使或 者要求公司及相关人员违法违规提供 担保；（六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露与 公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为；（七）不得通过非公允的关 联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益；（八）保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立 性；（九）法律、行政法规、中国证监 会规定、北京证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。公司的控股股东、实 际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。公司的控股股 东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第三十九条 公司控股股东、实际控制 人不得通过直接调阅、要求公司向其报删除
告等方式获取公司未公开的重大信息， 法律法规另有规定的除外。　
第四十条 公司控股股东、实际控制人 及其关联方不得以下列任何方式占用 公司资金：（一）公司为控股股东、实 际控制人及其关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；（二） 公司代控股股东、实际控制人及其关联 方偿还债务；（三）有偿或者无偿、直 接或者间接地从公司拆借资金给控股 股东、实际控制人及其关联方；（四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控 制人及其关联方的担保责任而形成的 债务；（五）公司在没有商品或者劳务 对价情况下提供给控股股东、实际控制 人及其关联方使用资金；（六）中国证 监会、北交所认定的其他形式的占用资 金情形。删除
第四十一条 公司股东、实际控制人及 其他知情人员在相关信息披露前负有 保密义务，不得利用公司未公开的重大 信息谋取利益，不得进行内幕交易、操 纵市场或者其他违法违规活动。删除
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
第四十二条 通过接受委托或者信托等 方式持有或实际控制的公司股份达到第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
5% 以上的股东或者实际控制人，应当 及时将委托人或信托方情况告知公司， 配合公司履行信息披露义务。投资者不 得通过委托他人持股等方式规避投资 者适当性管理要求。法律、行政法规、中国证监会和北京证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权:（一）决定公 司的经营方针和投资计划；（二）选举 和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五）审议批准 公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；（七）对公司增加或者 减少注册资本作出决议；（八）对发行 公司债券作出决议；（九）对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；（十）修改本章程；（十一）对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议；（十二）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项；（十三）审议批准 变更募集资金用途事项；（十四）审议 股权激励计划；（十五）审议法律、行 政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权:（一）选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事项；（二）审议 批准董事会的报告；（三）审议批准公 司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；（五）对发行公司债券作出决 议；（六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；（七） 修改本章程；（八）对公司聘用、解聘 承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议；（九）审议批准本章程第四十 七条规定的担保事项；（十）审议公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的 事项；（十一）审议批准变更募集资金 用途事项；（十二）审议股权激励计划 和员工持股计划；（十三）审议法律、 行政法规、部门规章或者本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。上述股东会的职权不得通
　过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。公司单方面获得利益的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等，可以免于提交 股东会审议或披露。
第四十四条 公司的重大交易行为，须 经股东大会审议通过。 （一）公司担保行为达到下列标准之一 的，须经董事会审议通过后，提交股东 大会审议通过：1、单笔担保额超过公 司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司提供担保的总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保；3、为资产负债率 超过70%的担保对象提供的担保；4、按 照担保金额连续12个月累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30％ 的担保；5、对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保；6、中国证监会、 北交所或者本章程规定的其他担保。应 由股东大会审批的对外担保，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。董事会审议前述担保事项时，必须 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第4项 担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大 会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实第四十七条 公司的重大交易行为，须 经股东会审议通过。 1、公司担保行为达到下列标准之一的， 须经董事会审议通过后，提交股东会审 议通过：（1）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保；（2）本 公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保；（3）为 资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （4）公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保；（5） 公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； （6）对股东、实际 控制人及其关联方提供的担保。应由股 东会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审批。董事 会审议前述担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第（5）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东会在审议
际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。公司为 全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第1项至第3项情形的，可以豁免 提交股东大会审议。（二）公司与关联 方发生的成交金额（除提供担保外）占 公司最近一期经审计总资产 2%以上且 超过 3000 万元的交易，应当提交股东 大会审议。上述交易标的为股权的，公 司应当提供交易标的最近一年又一期 财务报告的审计报告；交易标的为股权 以外的非现金资产的，应当提供评估报 告。经审计的财务报告截止日距离审计 报告使用日不得超过6个月，评估报告 的评估基准日距离评估报告使用日不 得超过一年。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。（三）公司对 外提供财务资助事项属于下列情形之 一的，应当提交公司股东大会审议：1、 被资助对象最近一期的资产负债率超 过70%；2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%；3、 中国证监会、北交所或者本章程规定的 其他情形。（四）公司发生的交易（除 提供担保、提供财务资助外）达到下列为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。公司为全资子公 司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，属于本条第1项至第3项情形的， 可以豁免提交股东会审议。公司应当在 年度报告和中期报告中汇总披露前述 担保。 2、公司与关联方发生的成交金额（除 提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产2%以上且超过3000万元的交易， 应当提交股东会审议。上述交易标的为 股权的，公司应当提供交易标的最近一 年又一期财务报告的审计报告；交易标 的为股权以外的非现金资产的，应当提 供评估报告。经审计的财务报告截止日 距离审计报告使用日不得超过6个月， 评估报告的评估基准日距离评估报告 使用日不得超过一年。与日常经营相关 的关联交易可免于审计或者评估。 3、公司对外提供财务资助事项属于下 列情形之一的，应当提交公司股东会审 议：（1）被资助对象最近一期的资产负 债率超过 70%；（2）单次财务资助金额 或者连续 12 个月内累计提供财务资助
标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且超过 5000 万 元； 3、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5000万元；4、交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过750万元；5、 交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元。上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。公司单方面获 得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等，可免 于按照本条规定履行股东大会审议程 序；公司与合并报表范围内的控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除另有规定或者损害股东合 法权益的以外，免于按照本条规定履行 股东大会审议程序。上述交易包括：1、 购买或者出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或者商 品等与日常经营相关的交易行为）；2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%；（3）中国证监会、北京证券交 易所或者本章程规定的其他情形。 4、公司发生的交易（除提供担保、提 供财务资助外）达到下列标准之一的， 应当提交股东会审议： （1）交易涉 及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以孰高为准）占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上； （2）交易的 成交金额占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且超过5000万元； （3） 交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且超 过 5000 万元；（4）交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且超过750万元；（5）交 易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。公司单方面获 得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等，可免 于按照本条规定履行股东会审议程序； 公司与合并报表范围内的控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易，除另有规定或者损害股东合法 权益的以外，免于按照本条规定履行股
等，设立或者增资全资子公司及购买银 行理财产品除外）；3、提供财务资助； 4、提供担保（指公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）；5、租入 或者租出资产；6、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；7、赠 与或者受赠资产；8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移；10、签订 许可协议；11、放弃权利；12、中国证 监会及北交所认定的其他交易。东会审议程序。上述交易包括：（1）购 买或者出售资产（不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或者商品等 与日常经营相关的交易行为）；（2）对 外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）；（3） 提供财务资助；（4）提供担保（指公司 为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）；（5）租入或者租出资产；（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8） 债权或债务重组；（9）研究与开发项目 的转移；（10）签订许可协议；（11）放 弃权利；（12）中国证监会及北京证券 交易所认定的其他交易。
第四十五条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会：（一）董事人数不足《公司 法》规定的法定最低人数或者章程所定 人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏 损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东 请求时；（四）董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六）法律、行政 法规、部门规章或本章程规定的其他情第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会：（一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时；（二）公司未弥补的亏损达 股本总额三分之一时；（三）单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（五）审计 委员会提议召开时；（六）法律、行政
形。法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或在股东大会通知中 确定的地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或在股东会通知中确定 的地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开，还可以同时采用电子通信 方式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：（一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效；（三）会议的表决程序、表 决结果是否合法有效；（四）应本公司 要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告：（一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；（三）会议的表决程 序、表决结果是否合法有效；（四）应 本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通
　知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。董事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。董事会不同意召开临 时股东会，或者在收到提议后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。董事会不同意召开 临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有第五十四条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。监事会同意召 开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。审计委员会未 在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和北交所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和北交所提交有关证 明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向交易所备案。审计委员会或者召 集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向北京证券交易所提交有 关证明材料。在股东会决议公告前，召 集股东持股（含表决权恢复的优先股 等）比例不得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。监事会或股东自行召集的股 东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。第五十六条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
新增第五十七条 审计委员会或者股东自行
　召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 临时股东大会只对通知中 列明的事项作出决议。删除
第五十五条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，并将该临时提案提交股东 大会审议。除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司百分之一以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 内容：（一）会议的时间、地点和会议 期限；（二）提交会议审议的事项和提 案；（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；（四）有权 出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。股东 大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。股东大会采 用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7个交易日， 且应当晚于公告的披露时间。股权登记 日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内 容：（一）会议的时间、地点和会议期 限；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；（四）有权出席股 东会股东的股权登记日；（五）会务常 设联系人姓名，电话号码。（六）网络 或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午 3：00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午 9：30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午 3：00。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容：（一）教育背景、工 作经历、兼职等个人情况；（二）与本 公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；（三）披露持有 本公司股份数量；（四）是否受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；（二）与公司或公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；（四）是否 受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票 制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。第六十四条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东大第六十五条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表 决。会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东会， 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东应由法定代 表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否 具有表决权；（三） 分别对列入股东大 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；（四）委托书签发日期 和有效期限；（五）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容：（一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量；（二）代理人 姓名或者名称；（三）股东的具体指示， 包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除
第六十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会；委托人为 非法人组织的，由其负责人或者决策机 构决议授权的人员作为代表出席公司 的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。但确有特殊原因不能到会的 除外。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。监事会自行召 集的股东大会，由监事会主席主持。监第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的
事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。召开股东大会 时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。董事共同推举的一名董事主持。审计委 员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。股东自行召集的股东 会，由召集人或者推举代表主持。召开 股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：（一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称；（二）会议主持人 以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名；（三）出 席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；（五）股东的质 询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容：（一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称；（二）会议主持人以 及出席或列席会议的董事、高级管理人 员姓名；（三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；（四）对每一提 案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；（六）律师及及计票人、 监票人姓名；（七）本章程规定应当载 入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 北交所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及北京证券交 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。股东会作出普通决议，应当 由出席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。股东会作出特别决议，应当 由出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 通决议通过：（一）董事会和监事会的 工作报告；（二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案；（三）董事会 和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法；（四）公司年度预算方案、决算 方案；（五）公司年度报告；（六）公司 聘用、解聘会计师事务所；（七）对发 行公司债券作出决议；（八）除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过：（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；（三）董事会成员的任免 及其报酬和支付方法；（四）除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 决议通过：（一）公司增加或者减少注 册资本；（二）公司的分立、合并、解 散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过：（一）公司增加或者减少注 册资本；（二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算；（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十 的；（五）股权激励计划；（六）法律、 行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影
其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。董事会、独立董 事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或变向有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。股东 会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。公司董事会、独立董事 持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交 易事项时，应当主动向股东大会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。股东 没有主动说明关联关系和回避的，其他第八十四条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。关 联股东在股东会审议有关关联交易事 项时，应当主动向股东会说明情况，并 明确表示不参与投票表决。股东没有主 动说明关联关系和回避的，其他股东可
股东可以要求其说明情况并回避。该股 东坚持要求参与投票表决的，由出席股 东大会的所有其他股东适用特别决议 程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避，表决前，其他股东有权要求该 股东对有关情况作出说明。股东大会结 束后，其他股东发现有关联股东参与有 关关联交易事项投票的，或者股东对是 否应适用回避有异议的，有权就相关决 议根据本章程规定请求人民法院认定 无效。关联股东明确表示回避的，由出 席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东 大会通过的其他决议具有同样法律效 力。以要求其说明情况并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的，由出席股东会的 所有其他股东适用特别决议程序投票 表决是否构成关联交易和应否回避，表 决前，其他股东有权要求该股东对有关 情况作出说明。股东会结束后，其他股 东发现有关联股东参与有关关联交易 事项投票的，或者股东对是否应适用回 避有异议的，有权就相关决议根据本章 程规定请求人民法院认定无效。关联股 东明确表示回避的，由出席股东会的其 他股东对有关关联交易事项进行审议 表决，表决结果与股东会通过的其他决 议具有同样法律效力。
第八十三条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。删除
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，根据第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。股东会就选举董 事进行表决时，根据本章程的规定或者
本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。前款所称累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。董事 会制定累积投票制度实施细则，以充分 维护中小股东在选举董事中的合法权 益。累积投票制度实施细则由董事会拟 定，股东大会批准。（一）董事、股东 代表监事候选人的提名：1、董事候选 人（独立董事候选人除外）由董事会、 单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东提名，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事 人数。2、独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名，依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的 独立董事人数。3、股东代表监事候选 人由监事会、单独持有或合并持有公司 有表决权股份总数3%以上的股东提名， 其提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的监事人数。（二）股东提名董事、 独立董事、股东代表监事候选人的须于 股东大会召开 10 日前以书面方式将有股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。前款所称累积投票制 是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情 况。董事会制定累积投票制度实施细 则，以充分维护中小股东在选举董事中 的合法权益。累积投票制度实施细则由 董事会拟定，股东会批准。（一）公司 董事会及单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东，有权提名非独立董 事候选人；公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份百分之一以上股 东，有权提名独立董事候选人。其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的 董事人数。（二）股东提名董事、独立 董事候选人的须于股东会召开十日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事 候选人的简历提交股东会召集人，提案 中应包括董事、独立董事候选人名单、 各候选人简历及基本情况。（三）董事、 独立董事候选人被提名后，应当自查是 否符合任职资格，在股东会召开之前书 面承诺（可以任何通知方式）同意接受 提名，向公司提供其是否符合任职资格 的书面说明和相关资格证书，承诺公开 披露的资料真实、完整并保证当选后切
关提名董事、独立董事、股东代表监事 候选人的简历提交股东大会召集人，提 案中应包括董事、独立董事或股东代表 监事候选人名单、各候选人简历及基本 情况。（三）董事、独立董事、股东代 表监事候选人被提名后，应当自查是否 符合任职资格，在股东大会召开之前书 面承诺（可以任何通知方式）同意接受 提名，向公司提供其是否符合任职资格 的书面说明和相关资格证书，承诺公开 披露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。（四）董事会应当对 各提案中提出的候选董事、独立董事或 股东代表监事的资格进行审查，发现不 符合任职资格的，应当要求提名人撤销 对该候选人的提名。除法律、行政法规 规定或者公司章程规定不能担任董事、 独立董事、监事的情形外，董事会应当 将股东提案中的候选董事、独立董事或 股东代表监事名单提交股东大会，并向 股东大会报告候选董事、独立董事、股 东代表监事的简历及基本情况。（五） 股东大会选举或更换董事、监事的投票 制度：股东大会选举或更换两名以上 （含两名）董事、监事时，应当实行累 积投票制。累积投票制的操作细则如 下：1、股东大会选举两名以上（含两 名）董事、监事时，实行累积投票制； 2、独立董事与董事会其他成员、监事实履行董事职责。（四）董事会应当对 各提案中提出的候选董事、独立董事资 格进行审查，发现不符合任职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提 名。除法律、行政法规规定或者公司章 程规定不能担任董事、独立董事的情形 外，董事会应当将股东提案中的候选董 事、独立董事名单提交股东会，并向股 东会报告候选董事、独立董事的简历及 基本情况。（五）股东会选举或更换董 事的投票制度：股东会选举或更换两名 以上（含两名）董事时，应当实行累积 投票制。累积投票制的操作细则如下： 1、股东会选举两名以上（含两名）董 事时，实行累积投票制；2、独立董事 与董事会其他成员分别选举，分开投 票；3、选举独立董事时，出席会议股 东所拥有的投票权等于其持有的有表 决权的股份数乘以待选出的独立董事 人数的乘积，该票数只能投向本公司的 独立董事候选人，得票多者当选。4、 选举非独立董事时，出席会议股东所拥 有的投票权等于其持有的有表决权的 股份数乘以待选出的非独立董事人数 的乘积，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人，得票多者当选。5、每位 股东投票所选的独立董事、非独立董事 的人数不得超过本章程规定的独立董 事、非独立董事的人数，所投选票数的
分别选举，分开投票；3、选举独立董 事时，出席会议股东所拥有的投票权等 于其持有的有表决权的股份数乘以待 选出的独立董事人数的乘积，该票数只 能投向本公司的独立董事候选人，得票 多者当选。4、选举非独立董事或监事 时，出席会议股东所拥有的投票权等于 其持有的有表决权的股份数乘以待选 出的非独立董事或监事人数的乘积，该 票数只能投向公司的非独立董事或监 事候选人，得票多者当选。5、每位股 东投票所选的独立董事、非独立董事和 监事的人数不得超过本章程规定的独 立董事、非独立董事和监事的人数，所 投选票数的总和不得超过股东有权取 得的选票数，否则选票作废。总和不得超过股东有权取得的选票数， 否则选票作废。
第八十六条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投 票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络 或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。通过网络或其他方式投 票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十二条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。在正式 公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃
　权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别说明。 第九十六条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会结束之日的第二日，股 东大会决议另有约定的，按其约定。 第九十七条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。第九十六条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为股东会结 束之日的第二日，股东会决议另有约定 的，按其约定。 第九十八条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后两个月内实施具体方 案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的 公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年；（三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公
逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；（六）被中国证监会及其派出机 构采取证券市场禁入措施或者认定为 不适当人选，期限尚未届满；（七）被 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股转公司”）或 者证券交易所采取认定其不适合担任 公司董事、监事、高级管理人员的纪律 处分，期限尚未届满；（八）中国证监 会和北交所规定的其他情形。违反本条 规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。公司现任 董事发生本条第一款第七项规定情形 的，应当及时向公司主动报告并自事实 发生之日起1个月内离职。司、企业破产清算完结之日起未逾三 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年；（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人；（六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的；（七）被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。违反本条规定选举、委 派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事候选人存在下列情形 之一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影 响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其 派出机构行政处罚；（二）最近三年内 受到全国股转公司或者证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者删除
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。上述期间，应当 以公司董事会、股东大会等有权机构审 议董事候选人聘任议案的日期为截止 日。　
第一百条 董事候选人被提名后，应当 自查是否符合任职资格，及时向公司提 供其是否符合任职资格的书面说明和 相关资格证明（如适用）。董事会应当 对候选人的任职资格进行核查，发现候 选人不符合任职资格的，应当要求提名 人撤销对该候选人的提名，提名人应当 撤销。删除
第一百零一条 董事由股东大会选举或 更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。董事任期从就 任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的 1/2。公司董事会不设由职 工代表担任的董事。第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 若公司职工人数达到三百人以上时，董 事会成员中应当有公司职工代表1名。 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工
　代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：（一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；（二）不得挪用公司资金；（三）不 得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；（六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；（七）不得接 受与公司交易的佣金归为己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九）不得利 用其关联关系损害公司利益；（十）法 律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。董事违反本条规定所 得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义 务：（一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金；（二）不得将公司资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储；（三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入；（四）未向董事会或者 股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交 易；（五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外；（六）未向董事会或者股 东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；（七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有；（八）不得擅自披露 公司秘密；（九）不得利用其关联关系 损害公司利益；（十）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。董事违反本条规定所得的收入，应
　当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。董事、高级管理人员 的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围；（二）应公 平对待所有股东；（三）及时了解公司 业务经营管理状况；（四）应当对公司 定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整；（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；（六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务：（一）应 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；（四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；（五）应当如实向审 计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权；（六）法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。第一百零三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。除前款所列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在十二个月内 仍然有效。第一百零五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在十二个月内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执 行。第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、北京证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百一十条 公司设立独立董事。独 立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当 独立履行职责，不受公司及公司主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影 响。删除
第一百一十一条 公司设独立董事3名， 其中至少包括一名会计专业人士。前款 所称会计专业人士是指具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列 条件之一： （一）具有注册会计师执 业资格； （二）具有会计、审计或者 财务管理专业的高级职称、副教授及以 上职称或者博士学位；（三）具有经济 管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有5年以上全职 工作经验。 独立董事出现不符合独立 性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事达不 到法定人数时，公司应当按规定补足独删除
立董事人数。　
第一百一十二条 独立董事及独立董事 候选人应当同时符合以下条件： （一） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟 悉相关法律法规、部门规章、规范性文 件及北交所业务规则；（二）具有五年 以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）北交所规定的其他条件。第一百二十八条 担任公司独立董事符 合以下条件： （一）根据法律、行政 法规和其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；（二）符合本章程规定 的独立性要求；（三）具备上市公司运 作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则；（四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验；（五）具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记录；（六）法 律、行政法规、中国证监会规定、北京 证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系；（二）直接或者间接持有公 司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女；（三）在直接或者间 接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女；（四）在 公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女；（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；（二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女；（三）在直接或者间接持有 公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女；（四）在公司控 股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女；（五）与 公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人
的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人 员；（六）为公司及公司控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人；（七）最近十 二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员；（八）法律、行政法 规、中国证监会规定、北交所业务规则 和公司章程规定的不具备独立性的其 他人员。员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；（七）最近十二个月 内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员；（八）法律、行政法规、中 国证监会规定、北京证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。独立董事应当每年对独 立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条 独立董事候选人应当 具有良好的个人品德，不得存在《上市 规则》规定的不得担任上市公司董事的 情形，并不得存在下列不良记录：（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期删除
货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结 论意见的；（三）最近三十六个月内受 到证券交易所或者全国中小企业股份 转让系统有限责任公司（以下简称全国 股转公司）公开谴责或三次以上通报批 评的；（四）重大失信等不良记录；（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次 未能亲自出席也不委托其他独立董事 代为出席董事会会议被董事会提议召 开股东大会予以解除职务，未满十二个 月的；（六）北交所规定的其他情形。　
第一百一十五条 独立董事候选人应当 符合下列法律法规和北交所有关独立 董事任职条件和要求的相关规定：（一） 《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的 相关规定；（三）中国证监会《上市公 司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监 事的通知》的相关规定；（五）中共中 央组织部《关于进一步规范党政领导干 部在企业兼职（任职）问题的意见》的 相关规定；（六）中共中央纪委、教育 部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》的相关规定；（七）中 国人民银行《股份制商业银行独立董事删除
和外部监事制度指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构 董事、监事、高级管理人员及从业人员 监督管理办法》等的相关规定；（九）《银 行业金融机构董事（理事）和高级管理 人员任职资格管理办法》《保险公司董 事、监事和高级管理人员任职资格管理 规定》《保险机构独立董事管理办法》 等的相关规定；（十）其他法律法规及 北交所有关独立董事任职条件和要求 的规定。　
第一百一十六条 独立董事原则上最多 在三家境内上市公司担任独立董事，并 应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。删除
第一百一十七条 独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并就独立董事候选人任职资格及是 否存在影响其独立性的情形进行审慎 核实，并就核实结果做出声明并披露。 被提名人应当就其是否符合独立董事 任职资格及独立性要求作出声明并披 露。公司董事会应当对监事会或公司股 东提名的独立董事候选人的任职资格 和独立性进行核查，发现候选人不符合 相关要求的，应当要求提名人撤销对该 独立董事候选人的提名，并及时披露。删除
第一百一十八条 独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年 的，自该事实发生之日起三十六个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。　
第一百一十九条 独立董事连续两次未 能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。独立董事 任职后出现本制度的不符合独立董事 任职资格情形的，应当及时向公司主动 报告并自事实发生之日起 1 个月内离 职。除出现上述情况及本章程第九十八 条中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。删除
第一百二十条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予 以披露。独立董事辞职将导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本办法或者本章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应当自独删除
立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。 除前款所列情形外，独立董 事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。　
第一百二十一条 为了保证独立董事有 效行使职权，公司为独立董事提供必要 的条件：（一）公司应当保障独立董事 享有与其他董事同等的知情权。为保证 独立董事有效行使职权，公司向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察 等工作。公司可以在董事会审议重大复 杂事项前，组织独立董事参与研究论证 等环节，充分听取独立董事意见，并及 时向独立董事反馈意见采纳情况；（二） 公司应当及时向独立董事发出董事会 会议通知，不迟于法律、行政法规、中 国证监会规定或者公司章程规定的董 事会会议通知期限提供相关会议资料， 并为独立董事提供有效沟通渠道；董事 会专门委员会召开会议的，公司应当不 迟于专门委员会会议召开前三日提供 相关资料和信息。公司应当保存上述会 议资料至少十年。两名及以上独立董事 认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出 延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳；（三）公司应当为 独立董事履行职责提供必要的工作条删除
件和人员支持，公司董事会秘书协助独 立董事履行职责。公司董事会秘书应当 确保独立董事与其他董事、高级管理人 员及其他相关人员之间的信息畅通，确 保独立董事履行职责时，能够获得足够 的资源和必要的专业意见；（四）独立 董事行使职权时，公司董事、高级管理 人员等相关人员应当予以配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其 独立行使职权；（五）独立董事聘请专 业机构及行使其他职权时所需的费用 由公司承担；（六）公司给予独立董事 适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。除上述津贴外，独立董 事不从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得其他利益；（七） 公司可以建立必要的独立董事责任保 险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。　
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见；（二）对公司与控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保护 中小股东合法权益；（三）对公司经营 发展提供专业、客观的建议，促进提升
　董事会决策水平；（四）法律、行政法 规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。
第一百二十二条 独立董事除具有《公 司法》和其他相关法律法规、部门规章、 规范性文件及北交所业务规则赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提议召开临时股东大会；（三） 提议召开董事会会议；（四）依法公开 向股东征集股东权利；（五）对可能损 害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见；（六）法律、行政法规、中 国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。独立董事行使第一款所列职 权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况 和理由。第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨询或者核 查 ；（二）向董事会提议召开临时股东 会；（三）提议召开董事会会议；（四） 依法公开向股东征集股东权利；（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见；（六）法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。独立董事行使前款第一项至 第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。独立董事行使第一款所 列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。
第一百二十三条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；（三）被收购公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；（三）被收购上市公司董事会 针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称独立董事专门会议）。本章 程第一百二十二条第一款第一项至第 三项、第一百二十三条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。独立董事专 门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议应当由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。公司应当为独立 董事专门会议的召开提供便利和支 持。第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。公司定期或者不定期召开 独立董事专门会议。本章程第一百三十 条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。独立董事专门会议可 以根据需要研究讨论公司其他事项。独 立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。公司为独立董事专门会 议的召开提供便利和支持。
第一百二十五条 独立董事对公司重大 事项出具的独立意见至少应当包括下 列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性；（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存 在的风险以及公司采取的措施是否有 效；（五）发表的结论性意见。独立董 事发表的独立意见类型包括同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由和无删除
法发表意见及其障碍，所发表的意见应 明确、清楚。对重大事项提出保留意见、 反对意见或者无法发表意见的，相关独 立董事应当明确说明理由。独立董事应 当对出具的独立意见签字确认，并将上 述意见及时报告董事会，与公司相关公 告同时披露。　
第一百二十六条 独立董事发现公司存 在下列情形时，应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向北交所报告，必要时 应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或 股东大会审议；（二）未及时履行信息 披露义务且造成重大影响的；（三）公 开信息中存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或 损害中小股东合法权益的情形。删除
第一百二十七条 出现下列情形之一 的，独立董事应当及时向北交所和公司 所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由 不当的；（二）由于公司存在妨碍独立 董事依法行使职权的情形，致使独立董 事辞职的；（三）董事会会议材料不充 分，两名以上独立董事书面要求延期召 开董事会会议或延期审议相关事项的 提议未被采纳的；（四）向董事会报告 公司或者其董事、监事、高级管理人员 涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有删除
效措施的；（五）严重妨碍独立董事履 行职责的其他情形。　
第一百二十八条 独立董事应当向公司 年度股东大会提交上一年度述职报告， 述职报告最迟应当在发布召开年度股 东大会通知时披露。述职报告应包括以 下内容： （一）出席董事会次数、 方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董 事专门会议工作情况；（三）对公司关 联交易、聘请中介机构对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查等情况；（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务 的会计师事务所就公司财务、业务状况 进行沟通的重大事项、方式及结果等情 况；（五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等 情况；（七）履行职责的其他情况。删除
第二节 独立董事第二节 董事会（董事会与独立董事 章节互换）
第一百二十九条 公司设董事会，对股 东大会负责。删除
第一百三十条 董事会由七名董事组 成，由股东大会选举产生。第一百零九条 公司设董事会，董事会 由七名董事组成，其中独立董事3名， 且至少有一名独立董事为会计专业人 员。设董事长一人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事会行使下列职第一百一十条 董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；（二）执行股东大会的决 议；（三）决定公司的经营计划和投资 方案；（四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案；（五）制订公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；（六）制 订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；（七）拟订 公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；（九）决定公司内部管理机构的 设置；（十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；（十 三）管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；（十五）听取公司 经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。公司董事会设 立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程（一）召集股东会，并向股东会报告工 作；（二）执行股东会的决议；（三）决 定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；（六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；（七）在股东会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；（十）制订公司的基本管理制 度；（十一）制订本章程的修改方案；（十 二）管理公司信息披露事项；（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；（十四）听取公司经 理的工作汇报并检查经理的工作；（十 五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。超过股 东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董 事，独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。战略、 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。　
第一百三十二条 公司董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第一百一十一条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第一百三十三条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。（一）本章 程第四十四条第（一）款规定之外的公 司担保事项，须经董事会审议通过。董 事会审议公司对外担保事项时，应经出 席董事会会议的 2/3 以上董事审议通第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）本章程第四十七条第1款规定之 外的公司担保事项，须经董事会审议通 过。董事会审议公司对外担保事项时， 应经出席董事会会议的三分之二以上
过。（二）本章程第四十四条第（二） 款规定的须经股东大会审议之外的关 联交易，达到以下标准的，应提交董事 会审议：1、公司与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易；2、 公司与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产 0.2%以上的 交易，且超过300万元。未达到上述标 准的，由总经理审批。（三）本章程第 四十四条第（三）款规定之外的财务资 助事项须经董事会审议通过。董事会审 议公司提供财务资助事项时，应经出席 董事会会议的2/3以上董事审议通过。 被资助对象为公司控股子公司的，免于 董事会审议。公司不得为董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控制的企业等关联方提供资金等 财务资助。对外财务资助款项逾期未收 回的，公司不得对同一对象继续提供财 务资助或者追加财务资助。（四）公司 的重大交易尚未达到本章程第四十四 条第（四）款规定的须经股东大会审议 的标准，但达到以下标准的，应当提交 董事会审议并予以披露：1、交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以孰高为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；2、交易的成交金 额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且超过1000万元；3、交易标的董事审议通过。（二）本章程第四十七 条第2款规定的须经股东会审议之外的 关联交易，达到以下标准的，应提交董 事会审议：1、公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 的交易，且超过300万元。未达到上述 标准的，由总经理审批。（三）本章程 第四十七条第3款规定之外的财务资助 事项须经董事会审议通过。董事会审议 公司提供财务资助事项时，应经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通 过。被资助对象为公司控股子公司的， 免于董事会审议。公司不得为董事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控制的企业等关联方提供资金等财 务资助。对外财务资助款项逾期未收回 的，公司不得对同一对象继续提供财务 资助或者追加财务资助。（四）公司的 重大交易尚未达到本章程第四十七条 第4款规定的须经股东会审议的标准， 但达到以下标准的，应当提交董事会审 议并予以披露：1、交易涉及的资产总 额（同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上；2、交易的成交金额占公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且 超过1000万元；3、交易标的（如股权）
（如股权）最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；4、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150 万元；5、交易标的（如 股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过150 万元。上述 指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且超过1000万元；4、 交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；5、交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过150 万元。上述指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。
第一百三十五条 董事会设董事长一 人，副董事长一人。董事长及副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。删除
第一百三十六条 董事长行使下列职 权：（一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议；（二）督促、检查董事会 决议的执行；（三）签署公司股票、公 司债券及其它有价证券；（四）签署董 事会重要文件和其它应由公司法定代 表人签署的其它文件；（五）行使法定 代表人的职权；（六）在股东大会和董 事会授权范围内，批准公司对外投资、 收购出售资产、贷款、资产抵押、担保 事项、关联交易等事项；（七） 董事会 授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职 权：（一）主持股东会和召集、主持董 事会会议；（二）督促、检查董事会决 议的执行；（三）签署公司股票、公司 债券及其它有价证券；（四）签署董事 会重要文件和其它应由公司法定代表 人签署的其它文件；（五）行使法定代 表人的职权；（六）在股东会和董事会 授权范围内，批准公司对外投资、收购 出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、 关联交易、对外捐赠等事项；（七） 董 事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履第一百一十五条 公司副董事长协助董 事长工作，公司董事长不能履行职务或
行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事 长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
第一百三十九条 有下列情形之一的， 董事会应当召开临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二）代表十分之 一以上表决权的股东提议时；（三）三 分之一以上董事联名提议时；（四）二 分之一以上独立董事提议时；（五）监 事会提议时；（六）证券监管部门要求 召开时；（七）法律、法规、规章、规 范性文件及公司章程规定的其他情 形。第一百一十七条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
第一百四十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数
　不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决、举手表决及电子通 讯方式表决。董事会会议以现场召开为 原则，董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用视频、电话、 电子通讯等方式进行并作出决议，由参 会董事签字。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。非 以现场方式召开的，以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到电子邮件、微信消 息等有效表决票等方式计算出席会议 的董事人数。第一百二十二条 董事会召开会议和表 决采用记名投票表决及电子通讯方式 表决。董事会会议以现场召开为原则， 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用视频、电话、电 子通讯等方式进行并作出决议，由参会 董事签字。董事会会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。非以 现场方式召开的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到电子邮件、微信消息 等有效表决票等方式计算出席会议的 董事人数。
第一百四十五条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。涉及表决 事项的，委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或者弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免责。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。一名董事 不得在一次董事会会议上接受超过二 名董事的委托代为出席会议。第一百二十三条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事3名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议：（一）披露财务 会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告；（二）聘用或者解聘 承办上市公司审计业务的会计师事务 所；（三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人；（四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正；（五）法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。审计委员 会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。审计委员会决议应当按
　规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。审计 委员会议事规则由董事会负责制定。
新增第一百三十七条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会议事规则由董事 会负责制定。提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。但是国务院有关主 管部门对专门委员会的召集人另有规 定的，从其规定。
新增第一百三十八条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：（一）提名或者任 免董事；（二）聘任或者解聘高级管理 人员；（三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。董 事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
　付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议：（一） 董事、高级管理人员的薪酬；（二）制 定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就；（三）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。董事会对薪酬与 考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定董 事、高级管理人员薪酬管理制度，保障 职工与股东的合法权益。
第一百四十九条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零二条关于 董事的忠实义务和第一百零三条（四） 至（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。本章程关于董 事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。第一百四十二条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。第一百四十三条 经理每届任期 3 年， 经理连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权：（一）主持公司的 生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作；（二）组织 实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；（六）提 请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘 除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员；（八）拟定公司职工 的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 聘用和解聘；（九）本章程或董事会授 予的其他职权。总经理列席董事会会 议。第一百四十四条 经理对董事会负责， 行使下列职权：（一）主持公司的生产 经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；（二）组织实施 公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五）制定 公司的具体规章；（六）提请董事会聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理工作细则包 括下列内容：（一）总经理会议召开的 条件、程序和参加的人员；（二）总经 理、副总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工；（三）公司资金、 资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度；（四） 董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包 括下列内容：（一）总经理会议召开的 条件、程序和参加的人员；（二）总经 理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工；（三）公司资金、资产运 用，签订重大合同的权限，以及向董事 会报告制度；（四）董事会认为必要的 其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动 合同规定。第一百四十七条 经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳动合 同规定。
　　
第一百五十七条 公司设董事会秘书， 由董事会聘任或解聘。其负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规 定。第一百四十九条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
新增第一百五十一条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会删除本章节
第一百七十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和北 交所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和北交所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和北京证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机 构和北京证券交易所报送并披露中期 报告。上述年度报告、中期报告按照有
内向中国证监会派出机构和北交所报 送季度财务会计报告。上述财务会计报 告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。关法律、行政法规、中国证监会及北京 证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。公司弥补亏损和 提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。股东大会违反 前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。公 司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。公司的法定公积金不足 以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。公司弥 补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。股东 会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金第一百五十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。法定公积金转为增加注册 资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十 五。
第一百七十七条 公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司当年的实际经营情况和可持续发 展。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑公众投资者的利益。除需补充公司 流动资金和项目投资需求外，公司的未 分配利润原则上应回报股东。删除
第一百七十八条 公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式进 行利润分配，利润分配不得超过累积可 分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在公司具备现金分红的条件 下，应优先采用现金分红方式进行利润 分配；采取现金方式分配股利，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于 最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例依据公司财务状况、 未来发展规划和投资项目等确定。现金 分红的条件：（1）公司该年度实现的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值；（2）审第一百五十六条 公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式进 行利润分配，利润分配不得超过累积可 分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会和股东会对利润分 配方案、利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、审计委员 会和中小股东的意见。公司将通过多种 途径（包括但不限于投资者专线电话、 董事会秘书邮箱等）听取、接受投资者 对利润分配事项的建议和监督。在公司 具备现金分红的条件下，应优先采用现 金分红方式进行利润分配；采取现金方 式分配股利，最近三年以现金方式累计
计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，具体分红 比例依据公司财务状况、未来发展规划 和投资项目等确定。现金分红的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；（2）审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告。公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%；公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 利润分配方案的决策程序：公司董事会 根据盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟定利润分配预案，并对其合理性 进行充分讨论，利润分配预案经董事会 审议通过后提交股东会审议。股东会审 议利润分配方案时，公司应当通过各种 渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时回复中小股东关心的问 题。
第一百七十九条 公司股东大会对利润第一百五十七条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股票（或股利）的派发事 项。
第一百八十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。公司内部审计制 度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百八十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。第一百六十条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。内部审计 机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增第一百六十一条 内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
新增第一百六十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前 15 天通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。第一百六十九条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前 15 天通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东会说明公司有无不当情 形。
第一百八十七条 公司的通知以下列形 式发出：（一）以专人送出；（二）以邮 件、传真、电子邮件、即时通讯工具等 通讯方式送出；（三）以公告方式发出； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十条 公司的通知以下列形式 发出：（一）以专人送出；（二）以邮件 方式送出；（三）以公告方式进行；（四） 本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司召开股东大会的第一百七十二条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式送达。议通知，以公告进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会 议通知，以公告、邮件、专人、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式送 出，本章程另有规定的除外。删除
第一百九十二条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；（二）公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日；（三）公司 通知以传真方式送出的，以传真发送之 日为送达日期；（四）公司通知以电子 邮件方式送出的，以电子邮件发出当日 为送达日期；（五）公司通知以即时通 讯工具送出的，以信息发出当日为送达 日期；（六）公司通知以公告方式送出 的，以第一次公告刊登日为送达日 期。第一百七十四条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。
第一百九十四条 公司应当在中国证监 会、北交所指定披露信息的报刊、网站 以及公司网站上刊登公司公告和其他 需要披露的信息。第一百七十六条 公司指定北京证券交 易所网站（http://www.bse.cn/）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
新增第一百七十八条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会、北交所指定披露信 息的报刊、网站上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在中国证监会、北交所指定披露信 息的报刊、网站上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并 于30日内在报刊上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第二百条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人并于30日内在中国 证监会、北交所指定披露信息的报刊、 网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。公司减资后的注 册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。公司自 股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人并于三十日内在中 国证监会、北交所指定披露信息的报 刊、网站上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。公司减少注册资 本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程 另有规定的除外。
新增第一百八十四条 公司依照本章程第一
　百五十八条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。依照前款规定减少 注册资本的，不适用本章程第一百八十 三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内 在中国证监会、北交所指定披露信息的 报刊、网站上或者国家企业信用信息公 示系统公告。公司依照前两款的规定减 少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
新增第一百八十五条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第一百八十六条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第二百零二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（三）因公 司合并或者分立需要解散；（四）依法 被吊销营业执照、责令关闭或者被撤第一百八十八条 公司因下列原因解 散：（一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；（三）因公司 合并或者分立需要解散；（四）依法被
销；（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。公司出现前款规定的解 散事由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第二百零三条 公司有本章程第二百零 二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。依照前款规定修改本章 程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 第一百八十八条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。依照前款规 定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零 二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散应当在解散 事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。清算组由董事或者股东会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。清算 义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百零五条 清算组在清算期间行使第一百九十一条 清算组在清算期间行
下列职权：（一）清理公司财产，分别 编制资产负债表和财产清单；（二）通 知、公告债权人；（三）处理与清算有 关的公司未了结的业务；（四）清缴所 欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（六）处理公 司清偿债务后的剩余财产；（七）代表 公司参与民事诉讼活动。使下列职权：（一）清理公司财产，分 别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知、公告债权人；（三）处理与清算 有关的公司未了结的业务；（四）清缴 所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（六）分配公 司清偿债务后的剩余财产；（七）代表 公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在中国证监会、北交所指定披露信息的 报刊、网站上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申 报其债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。在申报债权 期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十二条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在中国证监会、北交所指定披露信 息的报刊、网站上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。在申报债权 期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。清算期间，公司存续， 但不能开展与清算无关的经营活动。公第一百九十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。清算期间，公司存续，但 不能开展与清算无关的经营活动。公司
司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。人民法院受 理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零九条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算 组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司依法披露定期报 告和临时报告。公司的信息披露事务公 司由董事会秘书负责，并按照法律、行 政法规、规章及规范性文件的相关规定 以及公司信息披露事务管理制度的规 定执行。第一百九十九条 公司依法披露定期报 告和临时报告。公司的信息披露事务由 董事会秘书负责，并按照法律、行政法 规、规章及规范性文件的相关规定以及 公司《信息披露管理制度》的规定执 行。
第二百一十五条 公司与投资者沟通的 主要内容包括：（一） 公司的发展战略， 主要包括公司产业发展方向、发展规 划、竞争战略等；（二） 公司的经营、 管理、财务及运营过程中的其他信息，第二百零一条 公司与投资者沟通的主 要内容包括：（一） 公司的发展战略， 主要包括公司产业发展方向、发展规 划、竞争战略等；（二） 公司的经营、 管理、财务及运营过程中的其他信息，
在符合国家有关法律、法规以及不影响 公司生产经营和泄露商业机密的前提 下与投资者沟通，包括：公司的生产经 营、新产品或新技术的研究开发、重大 投资及其变化、重大重组、对外合作、 财务状况、经营业绩、股利分配、管理 层变动、管理模式及其变化、召开股东 大会等公司运营过程中的各种信息； （三） 法定信息披露及其说明，包括 定期报告和临时公告等；（四） 企业文 化建设；（五） 投资者关心的与公司相 关的其他信息。在符合国家有关法律、法规以及不影响 公司生产经营和泄露商业机密的前提 下与投资者沟通，包括：公司的生产经 营、新产品或新技术的研究开发、重大 投资及其变化、重大重组、对外合作、 财务状况、经营业绩、股利分配、管理 层变动、管理模式及其变化、召开股东 会等公司运营过程中的各种信息；（三） 法定信息披露及其说明，包括定期报告 和临时公告等；（四） 企业文化建设； （五） 投资者关心的与公司相关的其 他信息。
第二百一十六条 公司与投资者沟通的 方式包括：（一） 公告（包括定期报告 和临时报告）；（二） 召开股东大会； （三） 公司网站；（四） 一对一沟通； （五） 电话咨询；（六） 现场参观；（七） 年度报告说明会；（八） 其他符合监管 部门要求的方式。第二百零二条 公司与投资者沟通的方 式包括：（一） 公告（包括定期报告和 临时报告）；（二） 召开股东会；（三） 公司网站；（四） 一对一沟通；（五） 电 话咨询；（六） 现场参观；（七） 年度 报告说明会；（八） 其他符合监管部门 要求的方式。
第二百一十九条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程：（一）《公司法》或 有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触；（二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致；（三）股东 大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章 程修改事项须经主管机关审批的，应报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，第二百零五条 有下列情形之一的，公 司将修改章程：（一）《公司法》或有关 法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触的；（二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致的；（三）股 东会决定修改章程。 第二百零六条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依
依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
第二百二十三条 释义（一）控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。（二）实际控制人，是指 通过投资关系、协议或者其他安排，能 够支配、实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。（三）关联关系， 是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。（四）中小股东， 是指除公司董事、监事、高级管理人员 及其关联方，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的 其他股东。（五）控股子公司，是指公 司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会 半数以上成员组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。（六）净 资产，是指公司资产负债表列报的所有 者权益；公司编制合并财务报表的为合第二百零九条 释义（一）控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额超 过百分之五十的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过百分之五十，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。（四）中小 股东，是指除公司董事、高级管理人员 及其关联方，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的 其他股东。（五）控股子公司，是指公 司合并报表范围内的子公司，即持有其 百分之五十以上股份，或者能够决定其 董事会半数以上成员组成，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司。 （六）净资产，是指公司资产负债表列 报的所有者权益；公司编制合并财务报
并资产负债表列报的归属于母公司所 有者权益，不包括少数股东权益。（七） 净利润，是指归属于公司股东的净利 润，不包括少数股东损益，并以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据。表的为合并资产负债表列报的归属于 母公司所有者权益，不包括少数股东权 益。（七）净利润，是指归属于公司股 东的净利润，不包括少数股东损益，并 以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据。
第二百二十七条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。本章程未尽事宜或本章程 与日后新修订的法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的强制性规定不一 致的，则以法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的规定为准。第二百一十三条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。本章程 未尽事宜或本章程与日后新修订的法 律、行政法规、部门规章及规范性文件 的强制性规定不一致的，则以法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定 为准。
第二百二十八条 本章程经公司股东大 会审议通过之日起施行。第二百一十四条 本章程经公司股东会 审议通过之日起施行。
（未完）