|
大唐药业(836433):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年08月27日 02:01:40 中财网 |
内蒙古大唐药业股份有限公司董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
内蒙古大唐药业股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修订<董事会秘书工作细则>》，议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为了促进内蒙古大唐药业股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《内蒙古大唐药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
公司董事会秘书是公司与北京证券交易所（以下简称“北交所”）之间的指定联络人。公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义向北交所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第三条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章 选任
第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得北交所或全国中小企业股份转让系统颁发的董事会秘书资格证书。（如需）
第六条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被北交所或者全国股转公司中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事会秘书补选。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
若出现《公司章程》第九十九条规定不能担任公司董事、高级管理人员的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报北交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 履职
第十条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与北交所、证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向北交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复北交所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本制度及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本制度、北交所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员， 并立即向北交所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。
第十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十二条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十五条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十六条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向北交所报告。
第十七条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向北交所报告。
第二十二条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十三条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对信息披露所负有的责任。
第四章 董事会秘书的法律责任
第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程， 切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十五条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第五章 董事会办公室
第二十六条 董事会根据需要下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二十七条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
内蒙古大唐药业股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
中财网