联域股份(001326):全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认缴权暨关联交易
深圳市联域光电股份有限公司 关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认缴权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“联域股份”）全资子公司深圳市海搏电子有限公司（以下简称“深圳海搏”）拟通过增资扩股的方式对联域股份部分董事、高级管理人员及深圳海搏核心员工实施股权激励。激励对象拟以直接持有或者通过持有员工持股平台相应份额间接持有深圳海搏股权的方式参与本次股权激励。本次激励对象拟合计出资350.00万元，认缴深圳海搏新增注册资本107.70万元（含预留，下同），公司放弃本次增资的优先认缴权，本次增资完成后，公司对深圳海搏的持股比例由100.00%下降至65.00%，深圳海搏由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市联域光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，由于公司部分董事、高级管理人员参与了本次股权激励，本次交易构成关联交易。 3、本次交易已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议、2025年第二次独立董事专门会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 公司于2025年8月26日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认缴权暨关联交易的议案》，同意深圳海搏通过增资扩股的方式对联域股份部分董事、高级管理人员及深圳海搏核心员工实施股权激励，并授权公司及深圳海搏管理层全权办理相关事项及签署相关法律文件。现将具体情况公告如下： 一、本次增资概述 （一）本次增资的基本情况 为进一步落实公司的发展战略，同时更好地建立、健全深圳海搏的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进员工与企业共同成长与发展，深圳海搏拟通过增资扩股方式对联域股份部分董事、高级管理人员及深圳海搏核心员工实施股权激励。上述激励对象拟以直接持有或者通过持有员工持股平台相应份额间接持有深圳海搏股权的方式参与本次股权激励。 本次激励对象拟合计出资350.00万元，认缴深圳海搏新增注册资本107.70万元。其中，为方便后续深圳海搏在本次激励计划框架下，结合未来实际情况对相关人员开展股权激励，本次股权激励计划存在预留部分激励份额，该等激励份额暂时登记至公司董事长徐建勇先生的名下，为董事长徐建勇先生通过持有员工持股平台的合伙份额间接持有的部分深圳海搏股权（以下简称“预留激励”），预留激励部分对应的深圳海搏的注册资本为24.62万元。 公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，公司对深圳海搏的持股比例由100.00%下降至65.00%，深圳海搏由公司全资子公司变为公司的控股子公司，不会改变公司对深圳海搏的控制权，公司合并报表范围未发生变化。 本次股权激励计划具体增资情况如下：
（二）本次增资构成关联交易的情况 公司董事长、控股股东、实际控制人徐建勇先生，公司副董事长、总经理潘年华先生，公司董事、副总经理甘周聪先生，董事徐建军先生、郭垒庆先生拟通过直接或通过持有员工持股平台相应份额间接持有深圳海搏股权的方式参与本次股权激励。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司全资子公司通过增资扩股方式实施股权激励及公司放弃优先认缴权事项构成关联交易。 本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。 二、增资方的基本情况 （一）联域股份部分董事、高级管理人员 公司董事长徐建勇先生，副董事长、总经理潘年华先生，董事、副总经理甘周聪先生，董事徐建军先生、郭垒庆先生拟通过直接或通过持有员工持股平台相应份额间接持有深圳海搏股权的方式参与本次股权激励。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述人员系公司关联自然人。 经核查，上述人员不属于失信被执行人。 （二）拟设立的合伙企业基本情况 公司董事郭垒庆先生、董事徐建军先生及董事长徐建勇先生拟分别担任深圳市海搏共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海搏共创”）、深圳市海搏同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海搏同创”）、深圳市海搏合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海搏合创”）的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述合伙企业系公司关联法人。以上员工持股平台名称为暂定名称，最终持股平台名称及持股比例以市场监督管理局登记为准。具体情况如下： （1）海搏共创 海搏共创中各激励对象持有的合伙企业份额如下：
关联情况：公司董事郭垒庆先生为海搏共创的普通合伙人，海搏共创构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人。 主要财务数据：该合伙企业尚未正式成立，暂无相关财务数据。 （2）海搏同创 海搏同创中各激励对象持有的合伙企业份额如下：
关联情况：公司董事徐建军先生为海搏同创的普通合伙人，海搏同创构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人。 主要财务数据：该合伙企业尚未正式成立，暂无相关财务数据。 （3）海搏合创 海搏合创中各激励对象持有的合伙企业份额如下：
关联情况：公司董事长徐建勇先生为海搏合创的普通合伙人，海搏合创构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人。 主要财务数据：该合伙企业尚未正式成立，暂无相关财务数据。 三、本次增资标的的基本情况 （一）深圳海搏的基本情况 公司名称：深圳市海搏电子有限公司 注册资本：200万元人民币 成立时间：2019年3月15日 公司法定代表人：甘周聪 公司注册地址：深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道172号厂房7栋101、201、301 经营范围：一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电池制造；电池零配件生产；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；变压器、稳压电源、开关电源、LED电源、电源适配器、LED照明产品的技术开发、生产和销售。 （二）本次增资前后，深圳海搏的股权结构变化情况如下：
（三）深圳海搏最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
四、本次激励的主要内容 （一）激励对象 本次激励计划激励对象为联域股份部分董事、高级管理人员及深圳海搏核心员工。本次激励计划主要考虑了激励对象所担任职务、对深圳海搏和公司的贡献、任职年限等各方面的因素而确定激励对象名单及其获授的激励份额。 （二）激励方式 公司董事长徐建勇先生，副董事长、总经理潘年华先生，董事、副总经理甘周聪先生拟直接持有深圳海搏股权；公司董事徐建军先生、郭垒庆先生及其他激励对象拟通过持有员工持股平台相应份额间接持有深圳海搏的股权。 （三）认缴价格 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，深圳海搏的股东全部权益价值评估值为648.95万元，每1元注册资本对应的股东权益价值为3.24元。基于上述评估值和市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增资的价格为3.25元/注册资本。 （四）数量及来源 本次激励对象拟以350.00万元认缴深圳海搏107.70万元的新增注册资本，占增资全部完成后的比例为35.00%。 （五）预留出资 本次股权激励计划存在预留部分激励份额，该等激励份额暂时登记至公司董事长徐建勇先生的名下，其通过持有员工持股平台的合伙份额间接持有预留激励，预留激励部分对应的深圳海搏的注册资本为24.62万元。 （六）资金来源 本次激励对象参与股权激励的资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在公司及深圳海搏为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持的情形。 五、本次增资的定价情况 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，深圳海搏的股东全部权益价值评估值为648.95万元，每1元注册资本对应的股东权益价值为3.24元。基于上述评估值和市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增资的价格为3.25元/注册资本。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。 六、本次增资的必要性及对公司的影响 本次深圳海搏通过增资扩股的形式实施股权激励，将公司利益和员工个人利益相结合，有利于公司留住人才，激励人才，有利于提升公司核心人员的凝聚力和工作积极性、创造性，促进员工与企业共同成长与发展，加速实现公司发展战略。 本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司持有深圳海搏65.00%的股权，深圳海搏仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致公司失去对深圳海搏的控制权，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 七、2025年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长徐建勇先生及公司副董事长、总经理潘年华先生为公司提供银行授信担保情况如下：
八、审议程序及相关意见 （一）董事会薪酬与考核委员会 公司于2025年8月15日召开的2025年薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认缴权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月15日召开的2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认缴权暨关联交易的议案》。 经审核，独立董事认为：本次深圳海搏通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易事项，能够进一步完善长效的激励约束机制，有利于公司及深圳海搏提升核心人员的凝聚力和工作积极性、创造性，符合公司的长远发展和业务规划。本次增资事项审议和决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。 （三）董事会审议情况 公司于2025年8月26日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事徐建勇、潘年华、甘周聪、徐建军、郭垒庆回避表决。公司董事会同意深圳海搏通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易事项，并授权公司及深圳海搏管理层全权办理相关事项及签署相关法律文件。 （四）监事会审议情况 公司于2025年8月26日召开的第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认缴权暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次深圳海搏增资扩股并实施股权激励暨关联交易事项有利于深圳海聚力和工作积极性、创造性，有利于提升运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力。本次增资事项定价合理、公允，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。 （五）保荐人意见 公司全资子公司本次实施股权激励及公司放弃优先认缴权暨关联交易的事项符合公正、公平、公开的原则，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，本保荐人对本次公司全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认缴权暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 （一）2025年薪酬与考核委员会第二次会议决议； （二）2025年第二次独立董事专门会议决议； （三）2025年第三次审计委员会会议决议； （四）第二届董事会第九次会议决议； （五）第二届监事会第八次会议决议； （六）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认缴权暨关联交易的核查意见》；（七）《深圳市海搏电子有限公司拟进行股权激励涉及的深圳市海搏电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 深圳市联域光电股份有限公司 董 事 会 2025年8月28日 中财网
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