联域股份(001326):深圳市联域光电股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市联域光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条本细则主要规定了董事会秘书的任职条件、任职程序、职权范围和法律责任等事项。 第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章任职条件 第四条董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。 第五条董事会秘书原则上由专职人员担任，公司董事长或者总经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。 第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人或负责人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书出现以上情形的，公司应当解除其职务。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露具体情形、拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （二）重大失信等不良记录。 第七条公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他中介机构的人员不得兼任公司的董事会秘书。 第三章履职范围 第八条董事会秘书根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行下列职权： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签名确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第九条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本工作细则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第四章任免程序 第十条董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解任。 第十一条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十二条董事会秘书候选人除应符合《规范运作指引》规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向交易所报送下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。 第十五条证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十七条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作细则第六条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十条董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章董事会秘书工作保障 第二十一条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第二十二条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 第六章附则 第二十三条本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十四条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对董事会秘书的职责作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本细则。 第二十五条本细则由董事会负责解释。 第二十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市联域光电股份有限公司 2025年8月28日 中财网
 |