百川股份(002455):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第二章 任职资格 第三条 本公司董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作3年以上；（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 第四条 下列人员不得担任本公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）法律法规认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事和董事会以及高级管理人员有责任保证将公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息及时通报给董事会秘书。 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人有责任保证将本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。 控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，有责任及时将其通报给董事会秘书。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监管部门报告。 第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 聘任与解聘 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书；公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起1个月内终止对其的聘任： （一）出现本细则第四条所规定的情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律法规和《公司章程》给公司、投资者造成重大损失。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 董事会秘书办公室 第十四条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。 第十五条 董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。 第六章 董事会秘书的法律责任 第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第七章 附则 第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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