百川股份(002455):董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员持有和买卖公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规或规范性文件以及《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 上市公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，委托他人代行买卖股票的，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第四条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第五条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时以书面、电子邮件、电话、当面沟通等形式通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。 第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 第九条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 所持本公司股票的转让与锁定规则 第十一条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；公司董事和高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第十二条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。 第十四条 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。 第十五条 公司董事、高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。 第十六条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十七条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第四章 禁止买卖本公司股票的情况 第十八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）本人离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （七）法律、法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形的。 第十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。 对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点。 对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。 第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票及其衍生品种买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十三条 公司董事、高级管理人员计划买卖本公司证券的，原则上应在买卖前1天以书面、传真、电子邮件、手机短信、电话等形式向公司董事会秘书确认拟交易日是否存在不允许进行本公司证券交易的情况。问询时，应当给董事会秘书留有合理的时间来收集和判断信息，董事会秘书应在合理的时间内对公司的信息披露和重大事项等情况进行确认，给予询问人员同意或不同意的答复；控股股东以及其他负有信息披露责任的相应部门与人员应配合董事会秘书完成本项工作，如因其过错未能及时向董事会秘书反映或通告情况的，应由其承担相应责任。 对于法律、法规没有明文规定的类重大事项，董事会秘书应以专业与严谨的精神进行把握，需要时应及时以电话、邮件等形式向各专管员进行请示。 董事、高级管理人员在没有得到董事会秘书的确认之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。 董事、高级管理人员对于《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》的法律、法规已经明确不能进行交易的交易行为和禁止交易时间段，应当严格遵守，上述已经明确的事项内容不需进行询问。董事、高级管理人员应当注重学习相关法律、法规，如有触犯，不得以不知情作为抗辩理由。 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起的2个交易日内，向公司董事会书面报告并通过公司在证券交易所网站进行公示。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条 公司董事、高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十五条 公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第六章 责任追究机制 第二十六条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 第七章 附则 第二十七条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券的，根据国家相应法律、法规规定执行。 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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