百川股份(002455):修订《公司章程》

 时间：2025年08月28日 00:06:55 中财网

原标题:百川股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2025-057
债券代码：127075 债券简称：百川转2
江苏百川高科新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关内容公告如下：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》进行了全面修订，重点修订内容如下：

序 号修订前修订后
1第一条 为维护江苏百川高科新材料股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上 市公司章程指引》(以下简称《章程指引》等其他 有关规定，制订本章程。第一条 为维护江苏百川高科新材料股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等 其他有关规定，制定本章程。
2第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定，由江阴市百川化学工业有限公司整体变更设 立。公司在无锡市行政审批局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码：9132020073957247X1。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必 要条件。第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定，由江阴市百川化学工业有限公司整体 变更设立。公司在登记机关注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码： 9132020073957247X1。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司董事长作为代表公司执行公
　　司事务的董事为公司的法定代表人。 公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
4【新增】第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
5第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
6第十九条 公司股份全部为普通股，共计 593,165,169股。第二十一条 公司已发行的股份数为 593,165,169股，均为普通A股。
7第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
8第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
9第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
　立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
10第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
11第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
12第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
13第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。发起人持有的本公 司股份，自公司上市之日起3年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。公司上市后，公 司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后 的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 的比例不得超过50%。第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转 让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
14第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司应依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
15第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
16第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。
17第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议 内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
　　会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
18【新增】第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
19第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》有关规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设
　　审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
20第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
21第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。【删除】
　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会对大股东所持股份实行“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金，公司 应立即申请司法冻结大股东持有的公司股份，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结” 工作。 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应 当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的 处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予 以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求 相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行 政责任或刑事责任。　
　第四十条 控股股东或实际控制人利用其控 制地位，对公司及社会公众股股东权益造成损害 时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其 责任。　
　第四十一条 由于董事、总经理未能勤勉尽 责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占 公司资产，导致损害公司及社会公众股股东权益 的，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。　
22【新增】第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　　第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
23第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
24第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；第四十七条 公司提供担保属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
25第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 章程规定人数的5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日 持股数计算。第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要 求日持股数计算。
26第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。第五十条 本公司召开股东会的地点为： 本公司住所地或董事会指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供 便利。
27第四十八条 独立董事有权向董事会书面提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
　董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
28第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
29第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
　　案。
30第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大 会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明 材料。第五十五条 审计委员会或者召集股东应 在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于10%。
31第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
32第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
　于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
33第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
34第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
35第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
36第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。【删除】
37第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
38第六十六条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
　位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
39第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
40第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
41第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
42第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的2/3以上通过。
43第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）选举和更换由股东代表出任的董事、决 定有关董事的报酬事项； （五）选举和更换由股东代表出任的监事，决第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
　定有关监事的报酬事项； （六）公司年度财务预算方案、决算方案； （七）公司年度报告； （八）审议批准应由股东大会决定的对外担 保； （九）审议批准交易金额在三千万元以上，且 超过最近一期经审计净资产百分之五的关联交易 （获赠现金和提供担保除外）； (十)审议批准下列非关联交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对 金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、股东大会认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。　
44第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司 形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 (以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算)； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）在任期内解除独立董事职务； （九）调整或变更利润分配政策； （十）分拆所属子公司上市； （十一）重大资产重组； （十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十三）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第十项、第十二项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以 上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
45第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。第八十三条 股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。
46第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。【删除】
47第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
48第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式如下： 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东有权提名董事候选人。董事 会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份 总数的1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东有权提名由股东担任的监事候 选人。上述有提名资格的股东，提名人数不得超过 拟改选董事、监事人数。 上述有提名资格的股东，提名董事、监事候选 人的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份 证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进 行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。第八十六条 公司董事候选人的提名方式 如下： 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东有权提名董事候选人。公司董事 会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权提名独立董事候选人。上述有提名资格的 股东，提名人数不得超过拟改选董事人数。 上述有提名资格的股东，提名董事候选人 的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身 份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
49第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
50第八十八条 股东大会采取记名方式投票表 决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。第八十九条 同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
51第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。【删除】
52第五章董事会 第一节董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务，停止其履职。
53第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期 三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不 设职工代表董事。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独 立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小第一百条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任 期3年，任期届满可连选连任。公司不设职工 代表董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、
　股东的意见。独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反 映中小股东的意见。
54第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
55第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围；第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
　（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务
56第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑 或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 果予以披露。第一百〇三条 董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
57第一百零三条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的 辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
58第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有 效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密 和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任 之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘 密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事
　　件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
59【新增】第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
60第一百零六条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
61第一百零七条 独立董事的任职条件、提名和 选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。【删除】
62第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负 责。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
　第一百零九条 董事会由7名董事组成，其中 独立董事3名。董事会设董事长一名。　
63第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制定公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 董事会设立战略、审计、提名和薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。（十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
64第一百一十三条 公司对对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董 事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策 程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权 （一）审议批准下列非关联交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对 金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。上述指标达到第七十八条第（十）项标 准的，还应当提交股东大会审议。 本条所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子第一百一十三条 董事会应当确认对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 董事会决策权限如下： （一）公司发生的交易达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
　公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、股东大会认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）本章程规定应由股东大会审议外的担保 事项； 董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以 下规定：董事会决定对外担保时应经出席董事会的 三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意； （三）与关联人发生的交易在下列标准以内的 事项： 1、公司拟与关联自然人交易金额在30万元以 上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、与关联法人达成的交易总额高于300万元 且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的 关联交易（公司提供担保除外）。 上述指标达到第七十八条第（九）项标准的， 还应当提交股东大会审议批准。 （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或 者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）； 提供担保（含对控股子公司的担保等）；租入 或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让 或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。 （二）公司对外提供担保，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审 议同意并作出决议。 （三）公司与关联人发生的交易达到下列 标准之一的： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成 交金额高于300万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过5%的，还应当提交股东会审议。 （五）股东会授予的其他决策权限。
65第一百一十四条 董事会审议事项应由全体 董事过半数通过，但下列事项必须经全体董事的三 分之二以上通过后才能实施。 （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （三）对外担保事项； （四）制订公司章程的修改方案； （五）拟提交股东大会审议的重大关联交易； （六）拟提交股东大会审议并由股东大会以特 别决议审议通过的议案。【删除】
　第一百一十五条 董事会设董事长一名，董事 长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者 罢免。　
66第一百一十七条 董事会会议由董事长召集 和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第一百一十五条 董事会会议由董事长召 集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行 职务。
67第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会、独立董事，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
68第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 当将该事项提交股东会审议。
69第一百二十四条 董事会决议以举手投票方 式进行表决，并由举手表决的董事在书面决议或会 议记录上签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：投票或者举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。
70第一百二十六条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事第一百二十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。
　对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。　
71【新增】第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
　　专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
　　体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立 董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
72【新增】第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，由董事会选举产生，行使《公司法》规 定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条 公司董事会设置战略委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 第一百三十八条 战略委员会成员为5 名，其中独立董事2名，由董事长担任召集人。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如 下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会成员为3 名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集 人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
　　的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条 薪酬与考核委员会成员为 3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召 集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
73第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监1名，董事 会秘书1名，董事会认定的其他高级管理人员若干 名，由董事会聘任或解聘。公司应和总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他 高级管理人员等签订聘任合同，明确公司和上述人 员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提 前解除合同的补偿等内容。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务总 监或者其他高级管理人员。第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理1名，副 总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1 名，由董事会聘任或者解聘。
74第一百二十九条 本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
75第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。第一百四十三条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
76第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）总经理工作细则中规定的职权； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十五条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
77第一百三十五条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的聘用合同规定。第一百四十八条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
78第一百三十六条 副总经理、财务总监、董事 会认定的其他高级管理人员由总经理提名，董事会 聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。公司在总 经理工作细则中应当规定副总经理、财务总监、其 他高级管理人员的任免程序以及与总经理的关系， 并规定上述高级管理人员的权责。第一百四十九条 副总经理、财务总监由 总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理、 财务总监协助总经理工作。公司在总经理工作 细则中应当规定副总经理、财务总监的任免程 序以及与总经理的关系，并规定上述高级管理 人员的权责。
79第一百三十八条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
80第七章监事会【删除】
81第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十四条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
82第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
83第一百五十六条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
84第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
85第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
86第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。第一百六十条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
87第一百六十一条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。第一百六十一条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
88【新增】第一百六十二条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十三条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十四条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百六十五条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
89第一百六十二条 公司聘用取得"从事证券相 关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
90第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
91第一百六十七条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件或传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十一条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
92第一百七十条 公司召开董事会的会议通知， 以书面、传真、邮件或电话通知等形式进行。第一百七十四条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、 短信、微信或者电话等方式进行。
93第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 知，以书面、传真、邮件或电话通知等形式进行。【删除】
94第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。第一百七十五条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、 电子邮件、短信、微信、电话送出的，发送之 日的当日为送达日期。
95第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十七条 公司指定符合中国证监 会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
　　　
96【新增】第一百七十九条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
97第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百八十条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
98第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》报纸上公告第一百八十二条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
99第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十四条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
　　份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
100【新增】第一百八十五条 公司依照本章程第一百 五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
　　第一百八十六条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
　　第一百八十七条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
101第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
102第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十一条 公司有本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
　第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。权的2/3以上通过。 公司因本章程第一百九十条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
103第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
104第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
105第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
106第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
　其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
107第一百九十六条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。第二百〇三条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
108第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。第二百〇四条 本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
109第二百零一条 本章程自股东大会审议通过 后生效，自公司首次公开发行、上市股票之日起实 施。第二百〇八条 本章程自股东会审议通过 之日起生效。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”统一调整为“股东会”；删除“监事会”、“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”；其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、增加部分用语简称、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，未在上述表格中对比列示。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理变更登记、章程备案等事项。上述变更事项最终以登记机关核准的内容为准。（未完）
各版头条