旺能环境(002034):证券投资与衍生品交易制度
证券投资与衍生品交易制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为了规范旺能环境股份有限公司（下称“公司”）的证券投资行为，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司总部及下属子公司的证券投资与衍生品交易行为。 第三条本制度所称的证券投资与衍生品交易包括证券投资、衍生品交易以及董事会认定的其他投资行为。 本条所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本条所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度： （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第四条证券投资与衍生品交易的原则： （一）公司的证券与衍生品投资应遵守国家法律、法规； （二）公司的证券与衍生品投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；（三）公司的证券与衍生品投资应坚持以市场为导向，以效益为中心；（四）公司的证券与衍生品投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响主营业务的发展。 第五条上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。 第六条公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。 公司应当以本公司、本公司分支机构或全资子公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 第七条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。 第二章 决策和管理 第八条证券投资的具体审批权限 （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议；（三）上市公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度；（四）公司与关联人之间进行证券投资，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关于关联交易的相关规定。 第九条 衍生品交易的具体审批权限 （一）公司进行衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行；董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 （二）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第十条公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况。 第十一条公司证券投资与衍生品交易应在充分评估投资风险并确保资金安全的前提下，由董事会秘书负责具体运作；财务部负责资金的汇划，安全及时入账；内审部负责对证券投资事宜定期审计和评估。证券投资与衍生品交易事务责任人为公司董事会秘书和财务负责人。 公司进行证券投资与衍生品交易的审批应严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第三章 信息披露 第十二条公司拟进行需要董事会审议通过的证券投资或衍生品交易，应在董事会作出相关决议两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）保荐人就该项投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否合理等事项进行核查，并出具明确的同意意见（如有）；（三）深圳证券交易所要求的其他资料。 第十三条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十四条上市公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 第十五条公司应当按照相关法律法规的规定对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。 第四章 其他 第十六条公司在调研、洽谈、评估证券投资或衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第十七条公司控股子公司进行证券投资或衍生品交易，视同上市公司的行为，适用本制度相关规定。公司参股公司进行证券投资或衍生品交易，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第五章 附则 第十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度自公司董事会决议通过之日起实施。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 旺能环境股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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