旺能环境(002034):对外提供财务资助管理制度
对外提供财务资助管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。 第三条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。 第四条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当就财务资助事项向公司提供充分担保。 第五条公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方，公司董事、高级管理人员及其关联方提供财务资助。 第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序 第六条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。 第七条公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后再提交股东会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第八条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 第九条公司董事会审议财务资助事项时，保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表意见。 第十条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。 第十一条公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。 第十二条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定外，公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 第十三条公司募集资金不得用于对外提供财务资助。 第十四条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第三章 对外财务资助操作程序 第十五条对外提供财务资助之前，由财务部负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司内审部对财务部门提供的风险评估进行审核。 第十六条按照本制度要求的审批权限履行审批程序。公司财务部在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。 第十七条公司证券部在董事会或股东会审议通过后，严格按照深圳证券交易所相关业务规则的要求进行披露。 第十八条公司财务部负责做好资助对象企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。 第十九条公司内审部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。 第二十条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第四章 对外提供财务资助信息披露 第二十一条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （三）保荐机构意见（如适用）； （四）财务资助合同（如有）； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十二条公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：（一）财务资助事项概述，包括本次提供财务资助的主要原因及考虑，财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度发生类似业务的金额等； （三）财务资助协议的主要内容，包括提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款等。 （四）财务资助风险分析及风控措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断。为与关联人共同投资形成的控股或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由； （六）中介机构意见（如适用），保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表核查意见； （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十三条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （二）接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；（三）深圳证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第五章 罚则 第二十四条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第二十五条本制度自公司董事会决议通过之日起实施。 第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 旺能环境股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
 |