旺能环境(002034):重大交易的决策权限与程序规则
重大交易的决策权限与程序规则 （2025年8月修订） 第一条 为规范旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，促进公司生产经营决策的科学化和民主化，依照《公司章程》，制定本规则。 第二条 本公司的下列决策适用本规定： 1、收购、出售、置换资产行为； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、对外提供财务资助（含委托贷款等）； 4、证券投资及衍生品交易； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、关联交易； 7、租入或租出资产； 8、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 9、赠与或受赠资产； 10、债权或债务重组； 11、研究与开发项目的转移； 12、签订许可协议； 13、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 14、其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三条 决策权限： 1、公司有第二条第（1）项，如购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产的10%以内；或购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的净资产的10%以内且绝的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的10%以内且绝对金额1,000万元以下，由公司总经理办公会议决定。超过10%（含10%）但未超过50%，由公司董事会批准。超过50%（含50%）由公司股东会批准。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售、置换的，其累计额超过总经理办公会或董事会权限的，超过部分由董事会或股东会批准。 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项，提供该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、公司有第二条第（2）项对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项：（一）对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 公司开展未达到董事会审议标准的对外投资事项，由公司总经理办公会议决定。 （二）对外投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，应提交股东会审议通过后并及时履行信息披露义务后实施。 委托理财依照公司制定的《委托理财管理制度》执行。 3、公司有第二条第（3）项对外提供财务资助（含委托贷款等）事项：公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。 公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。 依照公司制定的《对外提供财务资助管理制度》执行。 4、公司有第二条第（4）项证券投资及衍生品交易事项： 证券投资的具体审批权限 （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务； 公司开展未达到董事会审议标准的证券投资事项，由公司总经理办公会议决定。 （二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 期货和衍生品交易的具体审批权限 公司进行期货和衍生品交易必须经董事会或股东会审议。 （一）公司进行衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行；董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 （二）属下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 依照公司制定的《证券投资与衍生品交易制度》执行。 5、公司有第二条第（5）项提供担保（含对控股子公司担保等）事项：公司对外提供担保必须经董事会或股东会审议。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 上市公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、公司有第二条第（6）项关联交易事项，依照公司另行制定的《关联交易的决策权限与程序规则》执行。 7、公司发生的其他交易事项，交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比值，或交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的比值，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比值，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比值，或交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比值，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比值，上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 上述比值在10%以内，由公司总经理办公会议决定。超过10%（含10%）但未超过50%，由公司董事会批准。超过50%（含50%）由公司股东会批准。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，免于提交股东会审议，但需要履行相关信息披露义务； 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。 交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 对于上述权限，总经理办公会议、董事会不得化整为零以避开股东会的决策权。对于同一事项分步实施或多份合同总数达到或超过上述权限的则应将按相关金额合并后的数额由有权的机构决定。董事会或股东会在明知详细内容情况下授权行使的不在此限。 8、总经理办公会议、董事会对上述交易另有临时决议的，在不超出本规则的决策权限的前提下，在有效的时间内，按新的临时决议执行。 9、上述交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条标准之一的，无论是否在总经理办公会议或董事会决策权限内，均应当上报公司董事会，进行及时披露。 第四条 公司发生交易达到需要提交股东会审议的标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司发生交易达到需要提交董事会审议的标准，董事会认为有必要的，可参照本条执行。 第五条 总经理办公会议、董事会在进行决策时必须以公司的最大利益出发进行决策，不得以权谋私。因决策失误造成公司损失的，有关责任者应承担赔偿的责任。 第六条 对于第二条第1、2项所列事项的决策按下列程序进行： 1、由公司有关职能部门提出意向或可行性方案，报公司总经理办公会议讨论。 2、总经理办公会议认为可行的，按本规定的权限作出决定或由总经理向公司董事会提出讨论议案。 3、公司董事会对总经理提交的议案，进行研究，董事会认为必要时可要求总经理提供可行性研究报告。 4、公司董事会按照《公司章程》的规定对总经理提出的议案进行表决。如属于公司股东会决定权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东会提出提案。向股东会提出提案必须提供详细的可行性研究报告。 5、由董事会负责召集股东会，并向股东作出详细说明，由股东会进行表决。 6、公司股东会通过后，如涉及政府部门审批事项，由公司董事会、总经理向有关政府部门申请审批事项。 7、在获得股东会批准及政府部门（如适用）审批后，由公司总经理负责实施。 8、总经理实施过程中，应向董事会提出以月为单位的实施计划，并按计划进度执行。如涉及执行中出现新的情况，应在新情况出现后5个工作日内向董事长或董事会报告有关情况内容及对项目实施的影响程度及下一步实施计划的变动方案。董事长及董事会认为必要时应按本规则所规定的程序进行讨论和决策。 第七条 本规则第二条第3、4项的决策按如下程序进行： 1、由公司职能部门向总经理提出对外投资的计划，并需提供风险因素及有关对策。 2、总经理办公会议认为可行的，按本规定的权限作出决定或由总经理向公司董事会提出讨论议案。提出议案时，应向董事会提供投资的方案可行性计划。 3、公司董事会按照《公司章程》的规定对总经理提出的议案进行表决。如属公司股东会决定权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东会提出提案。 向股东会提出提案的必须提供详细的可行性研究报告。 4、由董事会负责召集股东会，并向股东作出详细说明，由股东会进行表决。 5、在获得股东会批准及政府部门审批后，由公司总经理负责实施。 6、总经理实施过程中，应向董事会提出以月为单位的实施计划，并按计划进度执行。如涉及执行中出现新的情况，应在新情况出现后5个工作日内向董事长或董事会报告有关情况内容及对项目实施的影响程度及下一步实施计划的变动方案。董事长及董事会认为必要时应按本规则所规定的程序进行讨论和决策。 第八条 本规则第二条第5项内容的决策按如下程序进行： 1、公司原则上不对子公司以外的其他公司提供担保。 2、如属确需提供担保的，则由总经理向董事会提出方案，方案中应包括提供担保的理由和数额、公司承担担保责任的可能性、公司对可能承担担保责任的防范措施、以及公司对担保事项的反担保措施。必要时董事会可聘请专业人员对被担保方的资信状况和承担偿债能力进行调查和评估。 3、公司董事会按《公司章程》规定作出决定，如属股东会决定权限范围的则应由董事会向公司股东会提出议案。 4、股东会对董事会提出的议案进行讨论，并按《公司章程》规定作出决定。 5、公司总经理负责股东会决定的实施。总经理必须对被担保人的真实财务状况进行了解，密切注意被担保人的财务状况及资信的变化，一旦发现出现不利迹象应及时采取有效的措施并向公司董事会报告，以防止对公司造成损失。 第九条 上述重大决策涉及公司的关联人士或关联企业时，有关的关联人士及关联企业或在关联企业任职的人士应向公司董事会、股东会作出声明，并按《公司章程》应进行必要回避。 第十条 公司总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人组成，总经理办公会议是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第十一条 本规定由董事会负责解释和修订，自股东会批准之日起实施。 旺能环境股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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