旺能环境(002034):关联交易的决策权限与程序规则
关联交易的决策权限与程序规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具报告。 第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本规则的有关规定。 第二章关联人、关联关系及关联交易 第四条本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控（三）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。 第八条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的股权关系、人事关系、管理关系、交易关系等关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条本公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向本公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明，由本公司做好登记管理工作。 第十条关联交易是指本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）公开、公平、公正以及等价有偿； （三）对必要的关联交易坚持公允确定价格； （四）如实、及时披露有关关联交易； （五）关联人回避表决。 第十二条与关联人发生关联交易应符合如下规定： （一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 （三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联交易的决策程序及信息披露 第十三条公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及证券部提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或证券部按照额度权限履行相应程序。 第十四条公司总经理有权决定以下关联交易： （一）公司与关联自然人发生的金额30万元人民币以下的关联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款； （二）公司与关联法人发生的金额300万元人民币以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 第十五条经公司全体独立董事过半数同意后，公司董事会审议以下关联交易： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的（提供财务资助除外）交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，经董事会审议通过之后及时披露。 第十六条公司股东会审议的关联交易： 公司与关联人发生的单笔或累计标的交易金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 公司与关联人发生的需要经股东会审议的交易（公司获赠现金资产除外），应当聘请中介机构对交易标的进行评估或审计。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期的财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估： （一）本规则规定的与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十七条公司原则上不得为关联人提供担保，具体参照《对外担保管理制度》执行。 第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本规则所称关联参股公司，是指由本公司参股且属于本规则规定的具有关联关系的关联法人（或者其他组织）。 第十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用总经理权限、董事会或者股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，根据金额适用总经理权限、董事会或者股东会审议。公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，应根据交易所的规定执行。 第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用总经理权限、董事会或者股东会审议；合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用总经理权限、董事会或者股东会审议；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用总经理权限、董事会或者股东会审议。 第二十二条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用本规则第二十一条规定；但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十三条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用总经理权限、董事会或者股东会审议。 第二十四条公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用总经理权限、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行相应的审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理决定或者董事会、股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖、挂牌等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则规定提交股东会审议的义务。 第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规则规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情况。 第二十八条公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向； （四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排； （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （七）中介机构报告（如有）； （八）认为需要的其他材料。 第二十九条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核下列文件： （一）全体独立董事过半数同意的证明文件。 第三十条交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东会审议通过生效后方可执行。 第三十一条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。 第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十四条、第十五条和第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十四条、第十五条和第十六条的规定。 第三十四条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。 第四章 关联交易的回避表决 第三十五条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。 第五章 关联交易的定价原则和定价方法 第三十七条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，可以选择合适的定价方法，包括成本加成法、交易净利润法、利润分割法、价值贡献分配法、资产评估方法、可比非受控价格法、再销售价格法等；如果既没有市场价格，也不适合采用上述定价方法的，可以按照协议价定价。 第三十八条关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确具体定价方法。 第六章 附则 第三十九条 本规则自公司股东会决议通过之日起实施。 第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“过”、“少于”、“低于”不含本数。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 旺能环境股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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