旺能环境(002034):董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为明确旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本议事规则。 第二条公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。 第三条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人,董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 第二章 董事会职权 第四条根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司提供年度审计业务的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 对照有关规定，如董事会遇到超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限按照公司制定的重大交易的决策权限与程序规则执行。 第三章 董事 第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 第十三条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十四条公司建立董事离任的管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第四章 独立董事 第十五条公司根据规定和公司实际聘任独立董事，独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一。除本公司制定的《独立董事工作制度》另有规定外，本议事规则适用于公司聘任的独立董事。 第五章 董事长 第十六条 董事长由公司董事担任，经董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第六章 董事会 第一节董事会会议的通知 第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议通知应在会议召开十日前以书面形式通知全体董事。 第十九条董事会召开临时董事会会议采用书面通知方式(包括电子邮件、微信等)，在会议开始前五日内通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式（包括快递）送出的，自交付邮局之日起第3个工作日视为送达日期；公司通知以微信和电子邮件等数据电文方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二节董事会会议和董事会决议 第二十二条公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第二十三条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十五条董事会决议表决方式为：可以书面方式或举手方式表决。 第二十六条董事会的议事方式为：民主集中制。由到会董事对所提交议题逐项进行讨论，并充分发表意见，然后进行表决，按照少数服从多数的原则形成决议，最后由到会董事在会议决议上签名。 第二十七条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决。对于关联董事的确认依照法律、法规、《公司章程》及公司股东会通过的基本制度的规定。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十九条董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 第三十条董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节董事会决议的贯彻落实 第三十三条属于公司董事会决策权限的决议一经形成，即由公司总经理组织贯彻落实，由办公室负责督办落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。 第三十四条公司董事会就落实情况进行监督和检查，对具体落实上违背董事会决议的，要根据公司规定追究执行者个人责任。 第三十五条每次召开董事会，由董事长、总经理或专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会汇报；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第七章 附则 第三十六条 本议事规则未尽事宜，在执行中逐步完善。 第三十七条 本议事规则与国家法律、法规相抵触时，按国家法律、法规执行。 第三十八条 本议事规则经公司股东会审议通过，由董事会负责解释和修订。 旺能环境股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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