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华斯股份(002494):修订《公司章程》及其附件

 时间：2025年08月28日 00:11:46 中财网

原标题:华斯股份:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2025-025
华斯控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据最新颁布实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》进行了相应修订。

本次《公司章程》及其附件修订要点：
1、公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；2、设置职工董事条款，公司设置职工代表董事1人；
3、删除“监事会”“监事”相关表述等；
4、对《公司章程》条款序号、部分字词和条款内容等按最新上市公司章程指引的要求进行了删除或修订。

《公司章程》修订具体内容如下：

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指 引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》和其他有 关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》和其他有关 规定，制定本章程。
第二条 公司系由河北华斯实业集团有限公司整体 变更发起设立的股份有限公司，在河北省 沧州市行政审批局注册登记，取得营业执 照。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。公司由河北 华斯实业集团有限公司整体变更发 起设立的股份有限公司，在河北省沧 州市行政审批局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码 91130000752446136W。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。第八条 董事长（系代表公司执行公司事务的 董事）为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章 程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的经理、副经理、财务负责人、董事 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十四条 一般项目:服饰制造;服饰研发;皮革制品 制造:服装服饰零售:毛皮鞣制加工;毛皮 制品加工:货物进出口;技术进出口:畜禽 收购:非居住房地产租赁;普通货物仓储服 务(不含危险化学品等需许可审批的项 目):园区管理服务:品牌管理;物业管理; 商业综合体管理服务;农副产品销售；热力 生产及供应。(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般 项目：服饰制造；服饰研发；皮革制 品制造；服装服饰零售；毛皮鞣制加 工；毛皮制品加工；货物进出口；技 术进出口；畜禽收购；非居住房地产 租赁；普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）；园区 管理服务；品牌管理；物业管理；商 业综合体管理服务；农副产品销售； 热力生产及供应。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）上述经营范围暂定，具体 以市场监督部门审核为准。
第十六条第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十九条 公司由河北华斯实业集团有限公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公 司时，发起人的姓名或名称、认购股份数 额、占股份总额比例详见下表所列示： ...... 发起人以其持有的河北华斯实业集团有 限公司的股权所对应的原账面净资产值 折算为公司的股份，业经具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所验证出资。第二十条 公司设立时发行的股份总数为 【70,001,800】股、面额股的每股金 额为人民币1元。发起人以其持有的 河北华斯实业集团有限公司的股权 所对应的原账面净资产值折算为公 司的股份。公司发起人的姓名或名 称、认购股份总数、占股份总额比例 如下： ...... 上述出资已经由广东大华德律会计 师事务所(特殊普通合伙)会计师事 务所有限责任公司于【2009】年【6】 月【30】日出具的华德验字[2009]62 号《验资报告》审验，发起人出资已 全部到位。
第二十条 公司股份总数为377,310,718股，均为人 民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为377,310,718 股，公司的股本结构为：普通股 377,310,718股，其他类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。
　为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 公司违反《公司法》规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办 理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东会审议批准减资方 案； （三）公司按经批准的方式购回股份 并予以注销；
　（四）公司向工商行政管理部门办理 注册资本变更登记。 公司违反《公司法》规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照公司 章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因第 二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照公司章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入全 国中小企业股份转让系统继续交易。 公司股东会不得修改本章程中的前款规 定。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构对公司的股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份另有规 定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五（25%）；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一（1） 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构对股东转让其所持本公司 股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份百分之五（5%）以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或 者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十（30）日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十 （30）日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十一条 公司控股子公司不得取得本公司的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等 原因持有本公司股份的，不得行使所持股 份对应的表决权，并应当及时处分相关股 份。　
第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得
和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东有权要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。股东查阅前述资料时， 可以委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复制有 关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定及国家证券监督管理部门、 证券交易所等关于上市公司信息披露的相 关要求。提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。股东查 阅前述资料时，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。股 东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定及国家证券监督管 理部门、证券交易所等关于上市公司 信息披露的相关要求。股东要求查 阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用本款的规定。
　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定
　履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 第三十八条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东自决议作出 之日起六十日内，可以请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出之日 起六十日内，可以请求人民法院撤销；自 决议作出之日起一年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十（180）日以 上单独或合并持有公司百分之一（1%）以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
　第四十一条
　公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。
　增加第四章第第二节控股股东和 实际控制人
第四十二条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。　
　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和公司社会公众股股东的 利益。　
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任
　公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准第四十五条规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十（30%）的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或者其他机构和个人代为 行使。
第四十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东会审批。公 司下列对外担保行为，须经股东会审议批 准。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）单笔担保额超过本公司最近一
（一）本公司及其控股子公司的对外担保 总额,超过公司最近一期经审计净资产的 百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十（30%）以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过百分之七十（70%）的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十（10%）的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其他公司关 联方提供的担保。 股东会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 对于本条第二款规定须经股东会审议通 过的对外担保事项以外的公司其他对外 担保事项，须由董事会审议通过。董事会 审议对外担保事项时，应经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过。期经审计净资产10%； （二）本公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过本公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）本公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过本公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （四）被担保对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。 股东会审议前款第（五）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 由股东会审议的对外担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东 会审议。须由股东会审议的对外担保 事项以外的对外担保事项，由董事会 审议。董事会审议担保事项时，必须 取得出席董事会会议三分之二以上 董事同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司董事、高级管理人员、经办部门 人员违反法律、行政法规或者本章程 中有关担保事项的审批权限、审议程 序擅自提供担保，给公司造成损害 的，应当承担赔偿责任，公司可以依 法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司
　依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一（1）次，应当于上一 会计年度结束后的六（6）个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内 举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起二（2）个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二（2/3）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 （10%）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或 会议通知规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东出席现场会议的，由会议召集人和出 席会议的律师进行身份认证。 公司还将按照有关规定及董事会作出的 决议，通过深圳证券交易所交易系统和深第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住 所地或会议通知规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。股东会除设置会场 以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。
圳证券信息有限公司上市公司股东会网 络投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，为股东参加股东会提供便利， 并将按网络投票系统服务机构的规定及 其他有关规定进行身份认证。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。　
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十（10）日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五（5）日内发出召开临时 股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开临时股东 会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
第五十一条第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后十（10）日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五（5）日内发出召开临时 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后十（10）日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召 开临时股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十（10）日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五（5）日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十（10）日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司百分之十（10%）以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五（5）日内发出召开股东会的通知，第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会不
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连 续九十（90）日以上单独或者合计持有公 司百分之十（10%）以上股份的股东可以自 行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十（10%）。 监事会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。召集和主持股东会，连续九十日以上 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。
　第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
　　
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司百分之一（1%）以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以 上股份的股东，可以在股东会召开十（10） 日前提出临时提案并书面提交董事会。临 时提案应当有明确议题和具体决议事项。 董事会应当在收到提案后二（2）日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议；但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开二十（20）日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开十五（15）日前以公告方式通 知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会提供网络或 其他方式投票的，应当安排在深圳证券交 易所交易日召开，且现场会议结束时间不 得早于网络投票结束时间；网络或其他方 式投票的开始时间不得早于现场股东会 召开当日上午9:15，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。（三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式的投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少二（2）个 工作日通知股东并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。
第六十一条 股东会召开会议和表决可以采用电子通 信方式。　
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东） 持有特别表决权股份的股东等股东 或者其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。　
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证
他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一 （1）名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十（10）年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第七十八条第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东 会议事规则、董事会议事规则及监事会议 事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十（30%）的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易 场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其 他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关 规定、公司章程或股东会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的三第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）修改公司章程及其附件（包括 股东会议事规则和董事会议事规则） （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出 售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股 份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所 相关规定、本公司章程或股东会议事 规则规定的其他需要以特别决议通 过的事项。
分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除上市公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有上市公司百分之五以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。前款第（四）项、第（十）所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应当 经出席会议的除公司董事、高级管理 人员和单独或者合计持有上市公司 百分之五以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理
　人出席股东会会议的股东。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事、监事提名的方式为： （一）首届董事候选人由发起人提名；下 届董事候选人由上届董事会、单独或合并 持有公司已发行在外有表决权的股份总 数的3%以上的股东提名。 （二）首届独立董事由发起人提名；下届 独立董事由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行在外有表决权股 份1％以上的股东提名。 （三）首届由股东代表担任的监事候选人 由发起人提名；下届由股东代表担任的监 事候选人由上届监事会、单独或合并持有 公司发行在外有表决权的股份总数的3% 以上的股东提名。 （四）由职工代表出任的监事候选人由公 司职工或职工代表民主选举产生。 股东提名董事、独立董事或监事时，应当 在股东会召开前，将提案、提名候选人的 详细资料、候选人的申明和承诺提交董事 会。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。但是，股东会选举二（2）第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事提名的方式为： （一）非职工代表董事的提名方式： 1、在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由提名委员会根据法 律法规和本章程的规定提出董事的 候选人名单，经董事会决议通过后， 由董事会以提案方式提请股东会选 举表决； 2、单独或者合并持有公司已发行股 份3％以上的股东可以向公司董事会 提出非独立董事的候选人，但提名的 人数和条件符合法律和章程的规定， 并且不得多于拟选人数，董事会应当 将上述股东提出的符合条件的候选 人提交股东会审议； （二）独立董事的提名方式 独立董事由公司董事会、单独或者合 并持有公司已发行在外有表决权股 份1％以上的股东提名。 股东提名董事、独立董事时，应当在 股东会召开前，将提案、提名候选人 的详细资料、候选人的申明和承诺提 交董事会。
名（含二（2）名）以上董事或监事时， 应当实行累积投票制，实行累积投票制选 举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。但是，股东会选 举二名以上董事时，应当实行累积投 票制，实行累积投票制选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 （三）职工代表董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果 为准。
　　
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市 公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间在股东会作出相 关决议之当日。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间在股东会作出相关 决议之当日。
第九十七条第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后二 （2）个月内实施具体方案。股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 （5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三（3）年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满；第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五（5） 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 （3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三（3）年； （五）个人因所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的；； （七）被证券交易所公开认定为不适
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法 失信信息公开查询平台公示或者被人民法 院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等 有权机构审议董事候选人聘任议案的日期 为截止日。合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。 董事候选人存在下列情形之一的，公 司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公 司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行 政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场 违法失信信息公开查询平台公示或 者被人民法院纳入失信被执行人名 单。 上述期间，应当以公司董事会、股东 会等有权机构审议董事候选人聘任 议案的日期为截止日。
第九十九条 上市公司董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，该董 事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期 不得超过三（3）年，任期届满可连选连 任。独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，可以连选连任，但是第一百条 公司设1名职工代表董事，职工代表 董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。在任期届 满以前，职工代表董事可由职工代表 大会、职工大会或者其他形式解除其 职务。公司非职工代表董事由股东会
连续任职不得超过六年。独立董事任期届 满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当 及时披露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。公司董事会 中兼任公司高级管理人员以及由职工代表 担任的董事人数总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。 董事每届任期不得超过三（3）年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定，或未向董 事会或股东会报告并按照本章程规定经 董事会或股东会决议通过，直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易，董事、 监事、高级管理人员的近亲属，董事、监 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者第一百○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易；
间接控制的企业，以及与董事、监事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用前述规 定； （六）不得利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列 情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照公 司章程的规定经董事会或者股东会决议 通过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规 定，公司不能利用该商业机会； （七）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与其任 职公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋第一百○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在二（2）日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者本章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 律法规和本章程的规定继续履行职责，但第一百○四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，。 公司将在二个交易日内披露有关情 况。 如因董事任期届满未及时改选，或董 事在任期内辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，或审计委员会 成员辞职导致审计委员会成员低于 法定最低人数，或欠缺会计专业人 士，或因独立董事辞职导致董事会或 者其专门委员会独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
存在本章程第九十八条第一款规定情形 的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之 日起六十（60）日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和 本章程的规定。　
第一百○四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在董事辞职生效或者任期届满后三（3）年 内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密 义务直至该秘密成为公开信息，不以三（3） 年为限。第一百○五条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在董事辞职生效或者任期届 满后三（3）年内仍然有效，但其对 公司商业秘密的保密义务直至该秘 密成为公开信息，不以三（3）年为 限。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
　第一百○六条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行 职务，给他人造成损害的，公司应当承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。第一百○八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
　任。 公司可以在董事任职期间为董事因 执行公司职务承担的赔偿责任投保 责任保险。公司为董事投保责任保险 或者续保后，董事会应当向股东会报 告责任保险的投保金额、承保范围及 保险费率等内容。
第一百○七条 公司可以在董事任职期间为董事因执行 公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董 事会应当向股东会报告责任保险的投保 金额、承保范围及保险费率等内容。　
第一百○八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、 任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布 的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独 立履行职责、或未能维护公司和股东合法 权益的独立董事，单独或者合计持有公司 百分之一（1%）以上股份的股东可向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 论结果予以披露。　
第一百○九条第一百○九条
公司设董事会，对股东会负责。公司设董事会，董事会由七（7）名 董事组成，其中独立董事三（3）名； 董事会设董事长一（1）人，副董事 长一（1）人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十条 董事会由七（7）名董事组成，其中独立 董事三（3）名；董事会设董事长一（1） 人，副董事长一（1）人。　
第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券、或其他证券及上市方案； （六）制订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券、或者其他证券及 上市方案； （六）制订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、法规或《公司章程》规定， 以及股东会授予的其他职权。 本章程对董事会职权的限制不得对抗善 意相对人。（八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制；并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会， 其中，战略委员会负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议； 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪 酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。　
专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。专门 委员会成员全部由董事组成，且审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。 审计委员会的召集人为会计专业人士，审 计委员会成员为三名以上，过半数成员不 得在公司担任除董事以外的其他职务，且 不得与公司存在任何可能影响其独立客 观判断的关系。审计委员会作出决议，应 当经审计委员会成员的过半数通过。审计 委员会决议的表决，应当一人一票。 董事会对下列事项作出决议前应当经审 计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其 他事项。　
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 （一）应由董事会批准的交易事项（不含 日常交易、关联交易、受赠现金资产、获 得债务减免、提供担保、提供财务资助）第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 （一）应由董事会批准的交易事项 （不含日常交易、关联交易、受赠现 金资产、获得债务减免、提供担保、
如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的百分之十（10%）以上；但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的百分之五十（50%）以上的，还应 提交股东会审议；该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如 股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 五千万元的，还应提交股东会审议；该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之十（10%）以上， 且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额 超过五千万元的，还应提交股东会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十（10%）以上，且 绝对金额超过一百万元；但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过 五百万元的，还应提交股东会审议； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之十 （10%）以上，且绝对金额超过一千万元； 但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之五 十（50%）以上，且绝对金额超过五千万元 的，还应提交股东会审议；提供财务资助）如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之十（10%） 以上；但交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的百分之五 十（50%）以上的，还应提交股东会 审议；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据。 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过一千万 元；但交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过五千 万元的，还应提交股东会审议；该交 易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 百分之十（10%）以上，且绝对金额 超过一千万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的百分之五十（50%）以上， 且绝对金额超过五千万元的，还应提 交股东会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分 之十（10%）以上，且绝对金额超过 一百万元；但交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之五十（50%）以上，且绝 对金额超过五百万元的，还应提交股 东会审议； 5、交易的成交金额（含承担债务和
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十（10%）以上， 且绝对金额超过一百万元；但交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额 超过五百万元的，还应提交股东会审议； 本项中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 租入或租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重 组；转让或者受让研发项目；签订许可协 议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。上述交易不包括关联交易、受赠现 金资产、获得债务减免、提供担保、提供 财务资助等。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可 以免于按照本条第（一）项的规定提交股 东会审议，但仍应当按照有关规定履行信 息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易； 2、公司发生的交易仅达到本条第（一）项 第4项或者第6项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 （二）公司提供财务资助（含委托贷款）， 除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并及时对外披 露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议：费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之十（10%）以上，且绝对金 额超过一千万元；但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十（50%） 以上，且绝对金额超过五千万元的， 还应提交股东会审议； 6、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十 （10%）以上，且绝对金额超过一百 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分 之五十（50%）以上，且绝对金额超 过五百万元的，还应提交股东会审 议； 本项中的交易事项是指：购买或出售 资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）；租入或租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；转让或 者受让研发项目；签订许可协议；放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）；深圳证券交易所认 定的其他交易。上述购买、出售的资 产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。上述交 易不包括关联交易、受赠现金资产、 获得债务减免、提供担保、提供财务 资助等。 公司发生的交易属于下列情形之一 的，可以免于按照本条第（一）项的 规定提交股东会审议，但仍应当按照 有关规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债 务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条第
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一 期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算 超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前项款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关 联参股公司（不包括由公司控股股东、实 际控制人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过，并提交股东会审议。 （三）公司提供担保（含对控股子公司担 保），除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并及时 对外披露。公司提供担保属于本章程第四 十五条规定的情形的，还应提交股东会审 议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交（一）项第4项或者第6项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元。 （二）公司提供财务资助（含委托贷 款），除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过上市公司最近一期经审 计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前项款规 定。 公司不得为关联人提供财务资助，但 向关联参股公司（不包括由公司控股 股东、实际控制人控制的主体）提供 财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提 供财务资助的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经
股东会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担保。 （四）公司签署日常交易相关合同，达到 下列标准之一的，应当由董事会审议批准 并及时披露： 1、涉及购买原材料、燃料和动力或者接受 劳务的事项，合同金额占上市公司最近一 期经审计总资产50%以上，且绝对金额超 过五亿元； 2、出售产品、商品、提供劳务或工程承包 的事项，合同金额占上市公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入50%以上，且 绝对金额超过五亿元； 3、公司或者证券交易所认为可能对上市公 司财务状况、经营成果产生重大影响的其 他合同。 日常交易，是指公司发生与日常经营相关 的以下类型的事项：购买原材料、燃料和 动力；接受劳务；出售产品、商品；提供 劳务；工程承包；与公司日常经营相关的 其他交易。资产置换中涉及前款规定交易 的，适用本条第（一）项的规定。 （五）公司与关联人发生的关联交易（提 供担保除外）达到下列标准之一的，应当 由董事会审议批准并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十 万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成 交金额超过三百万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司与关联人发生的成交金额超过三千万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过5%的，应当及时披露并提交股东会 审议。出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议通过，并提交股 东会审议。 （三）公司提供担保（含对控股子公 司担保），除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并及时对外披露。公司 提供担保属于本章程第四十七条规 定的情形的，还应提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 （四）公司签署日常交易相关合同， 达到下列标准之一的，应当由董事会 审议批准并及时披露： 1、涉及购买原材料、燃料和动力或 者接受劳务的事项，合同金额占上市 公司最近一期经审计总资产50%以 上，且绝对金额超过五亿元； 2、出售产品、商品、提供劳务或工 程承包的事项，合同金额占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务 收入50%以上，且绝对金额超过五亿 元； 3、公司或者证券交易所认为可能对 上市公司财务状况、经营成果产生重 大影响的其他合同。 日常交易，是指公司发生与日常经营 相关的以下类型的事项：购买原材 料、燃料和动力；接受劳务；出售产 品、商品；提供劳务；工程承包；与
上市公司与关联人发生的下列交易，应当 按照规定履行关联交易信息披露义务以及 本条第（一）项的规定履行审议程序，并 可以向深圳证券交易所申请豁免按照本项 规定提交股东会审议： 1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但 招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、上市公司单方面获得利益且不支付对 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等； 3、关联交易定价由国家规定； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷 款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照本项规定履行相关义务，但属于本条 第（一）项规定的应当履行披露义务和审 议程序情形的仍应履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债 券，但提前确定的发行对象包含关联人的 除外； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企 业债券； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、 红利或者报酬； 4、公司按与非关联人同等交易条件，向以 下关联自然人提供产品和服务：（1）公司 董事、监事及高级管理人员；（2）直接或 者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员；（3）所述 人士的关系密切的家庭成员；公司日常经营相关的其他交易。资产 置换中涉及前款规定交易的，适用本 条第（一）项的规定。 （五）公司与关联人发生的关联交易 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当由董事会审议批准并及时披 露： 1、与关联自然人发生的成交金额超 过三十万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发 生的成交金额超过三百万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超 过0.5%的交易。 公司与关联人发生的成交金额超过 三千万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过5%的，应当及时 披露并提交股东会审议。 上市公司与关联人发生的下列交易， 应当按照规定履行关联交易信息披 露义务以及本条第（一）项的规定履 行审议程序，并可以向深圳证券交易 所申请豁免按照本项规定提交股东 会审议： 1、面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公 允价格的除外； 2、上市公司单方面获得利益且不支 付对价、不附任何义务的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等； 3、关联交易定价由国家规定； 4、关联人向公司提供资金，利率不 高于贷款市场报价利率，且上市公司 无相应担保。
5、深圳证券交易所认定的其他情形。 关联交易是指公司或者其控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的 事项，包括：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）；提供 财务资助（含委托贷款等）；提供担保； 租入或租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重 组；转让或者受让研发项目；签订许可协 议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）；购买原材料、燃料和 动力；销售产品、商品、提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；存贷款业务；与 关联人共同投资以及其他通过约定可能造 成资源或者义务转移的事项。 上市公司与关联人发生与日常经营相关的 关联交易事项，应当按照下列标准适用本 项规定及时披露和履行审议程序： 1、首次发生的日常关联交易，公司应当根 据协议涉及的交易金额，履行审议程序并 及时披露；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东会审议； 2、实际执行时协议主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，应当根据新修 订或者续签协议涉及交易金额为准，履行 审议程序并及时披露； 3、对于每年发生的数量众多的日常关联交 易，因需要经常订立新的日常关联交易协 议而难以按照本项规定将每份协议提交董 事会或者股东会审议的，公司可以按类别 合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并及时披露；实际执行超出预计金 额的，应当以超出金额为准及时履行审议 程序并披露； 4、公司与关联人签订的日常关联交易协议 期限超过三年的，应当每三年重新履行相 关审议程序并披露。公司与关联人发生的下列交易，可以 免于按照本项规定履行相关义务，但 属于本条第（一）项规定的应当履行 披露义务和审议程序情形的仍应履 行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票及其衍生品种、公司债券 或者企业债券，但提前确定的发行对 象包含关联人的除外； 2、一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或者企业债券； 3、一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者报酬； 4、公司按与非关联人同等交易条件， 向以下关联自然人提供产品和服务： （1）公司董事及高级管理人员；（2） 直接或者间接地控制公司的法人（或 者其他组织）的董事及高级管理人 员；（3）所述人士的关系密切的家 庭成员； 5、深圳证券交易所认定的其他情形。 关联交易是指公司或者其控股子公 司与公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项，包括：购买或出 售资产；对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）；提供财务资助（含 委托贷款等）；提供担保；租入或租 出资产；委托或者受托管理资产和业 务；赠与或受赠资产；债权或债务重 组；转让或者受让研发项目；签订许 可协议；放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）；购买原 材料、燃料和动力；销售产品、商品、 提供或者接受劳务；委托或者受托销 售；存贷款业务；与关联人共同投资 以及其他通过约定可能造成资源或
公司应当在年度报告和半年度报告中分类 汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 （六）公司与其合并报表范围内的控股子 公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易，可以免于按照本条规定披露和履 行相应程序，中国证监会或者深圳证券交 易所另有规定的除外。者义务转移的事项。 上市公司与关联人发生与日常经营 相关的关联交易事项，应当按照下列 标准适用本项规定及时披露和履行 审议程序： 1、首次发生的日常关联交易，公司 应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东会审议； 2、实际执行时协议主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，应 当根据新修订或者续签协议涉及交 易金额为准，履行审议程序并及时披 露； 3、对于每年发生的数量众多的日常 关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本项规定 将每份协议提交董事会或者股东会 审议的，公司可以按类别合理预计日 常关联交易年度金额，履行审议程序 并及时披露；实际执行超出预计金额 的，应当以超出金额为准及时履行审 议程序并披露； 4、公司与关联人签订的日常关联交 易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告 中分类汇总披露日常关联交易的实 际履行情况。 （六）公司与其合并报表范围内的控 股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，可以免于按照本 条规定披露和履行相应程序，中国证 监会或者深圳证券交易所另有规定 的除外。 （七）未达到本条规定标准的交易事
　项由总经理审批。
第一百一十六 董事会设董事长一（1）人，设副董事长 一（1）人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。　
第一百一十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事 会决议的实施情况。公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召 开十（10）日以前书面通知全体董事和监 事。董事会会议由董事长召集和主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长召集和主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事召集和主持。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议可以书面、传 真、电子邮件、专人递送或其他合法方式 在会议召开三（3）日前通知全体董事。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议可以书 面、电子邮件、电子通信、专人递送 或其他合法方式在会议召开三日前 通知全体董事。
第一百二十二条 董事会召开会议和表决可以采用电子通　
信方式。　
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的,该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三（3）人的，应将该事项提交股东会审 议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的,该董 事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该 事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电话会议、视频会议、 传真、数据电文、信函等进行并作出决议， 并由参会董事签字。第一百二十二条 公司董事会召开会议可以采用现场 或电子通信方式召开。董事会决议采 取书面记名投票方式表决。董事会可 以采用现场表决、电话会议、视频会 议、数据电文、信函等方式进行表决 并作出决议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）。
　增加第五章第三节独立董事
　第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
　第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发
　行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。
　第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
　件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
　　
　第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施；
　（四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十一条第 一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十二条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
　增加第五章第四节董事会专门委员 会
　第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立 董事两名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。
　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委
　员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
　第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与 考核等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制 定。提名委员会成员由三名董事组 成，其中独立董事占多数应当过半 数，由独立董事担任召集人；薪酬与 考核委员会成员由三名董事组成，其 中独立董事应当过半数占多数，由独 立董事担任召集人；战略委员会成员 由三名董事组成，其中至少包括一名 独立董事。
　第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳
　或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
　第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
　第一百四十条 战略委员会负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出 建议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十条第一百四十一条
公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或 解聘。 公司根据经营管理需要，可设若干副总经 理，由董事会根据总经理的提名决定聘任 或者解聘副总经理。副总经理向总经理报 告并报告工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。公司设经理一名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或 者解聘。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十三条 总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可 以连任。第一百四十四条 经理每届任期三年，经理连聘可以连 任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；第一百四十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他 职权。 经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。第一百四十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会 批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公室会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理办公室会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董 事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务 负责人协助总经理的工作，向总经理负责 并报告工作。第一百四十九条 副经理、财务负责人协助经理的工 作，向经理负责并报告工作。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或 财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
删除第七章监事会　
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和 审计
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十（10%）列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分
的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
　第一百五十七条 公司利润分配 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司应重视投资 者投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，并充分听取独立董事 和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司可以采用现 金、股票或者现金与股票相结合方式 分配股利，并优先采用现金分红的利 润分配方式；公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分 配。在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，基于回报投资者和分 享企业价值考虑，公司可以发放股票 股利。公司发放股票股利进行利润分 配的，还应当具有公司成长性、每股 净资产摊薄等真实合理因素。 3、利润分配时间间隔：在具备利润 分配条件的情况下，公司每年度进行 一次利润分配，经公司股东会审议通 过，公司可以进行中期利润分配。 4、现金分红的条件、比例：公司在 当年盈利、且无未弥补亏损的条件 下，公司如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，应当采取现金方 式分配股利。公司最近三个会计年度
　累计现金分红金额不应低于最近三 个会计年度年均净利润的百分之三 十或五千万元。如因公司有重大投资 计划或重大现金支出等事项发生可 以不进行现金分红或者现金分红比 例可以低于前述比例。 重大投资计划或重大现金支出事项 是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备等现金支出 事项（募集资金项目除外），累计支 出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的20%。 5、差异化现金分红政策：公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债 务偿还能力、是否有重大资金支出安 排和投资者回报等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前款第（3） 项规定处理。 6、利润分配政策的决策程序及调整 机制：公司的利润分配政策由董事会 制定，董事会审议通过后提交股东会
　审议，并经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司如因 外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化而需要调整股东回报规划 或利润分配政策的，应以股东权益保 护为出发点，详细论证和说明原因， 由董事会拟定变更方案，经董事会审 议通过后提交股东会审议，并经出席 股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会审议调整利润分配政策相关 事项的，公司应当提供网络投票等方 式为中小股东参加股东会提供便利。 （二）公司利润分配的决策程序 1、公司具体利润分配方案由公司董 事会向公司股东会提出，董事会提出 的利润分配方案须经全体董事的过 半数通过。股东会在审议利润分配方 案时，须经出席股东会的股东所持表 决权的二分之一以上通过。 公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期 分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 2、公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。
　股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 3、现金分红政策及现金分红方案的 调整：公司应当严格执行本章程确定 的现金分红政策以及股东会审议批 准的现金分红方案。确有必要对公司 章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定 的条件，经过详细论证后，经董事会 审议通过后提交股东会审议，并经出 席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五（25%）。　
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东会召开后二（2）个 月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
　第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公
　司注册资本。公积金弥补公司亏损， 应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五（25%）。
第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则和形式 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发 展的原则，采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司优先采用现金分红的利润分 配方式。 （二）利润分配的条件 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 2、股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模合理的前提下，为保持股 本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利 方式进行利润分配。　
（三）利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，每年度进 行一次利润分配；公司董事会可以根据当 期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况，提议公司进行中期现金分 红。 （四）现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳 定性，每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的10%，且最近 三年公司以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司在一年内购买资 产、对外投资、进行固定资产投资等交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产30%以上的事项，同时存在账面值　
和评估值的，以高者为准。 （五）利润分配的研究论证 1、在定期报告公布前，公司管理层、董 事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金 和重视对投资者的合理投资回报的前提 下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案 时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利 润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决 策和论证过程中，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配的决策机制 1、公司董事会审议通过利润分配预案后， 利润分配事项方能提交股东会审议。董事 会在审议利润分配预案时，需经全体董事 过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。独立董事应当对利润分配 具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配 具体方案进行审议，并经监事会全体监事 半数以上表决通过。 3、股东会在审议利润分配方案时，须经 出席股东会的股东或股东代理人所持二 分之一以上的表决权通过。如股东会审议 发放股票股利或以公积金转增股本的方 案的，须经出席股东会的股东或股东代理 人所持三分之二以上的表决权通过。　
（七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不违反相关法律法规、规范性文 件及本章程的规定；有关调整利润分配政 策的议案，由独立董事、监事会发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股东会批 准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投 票方式以方便中小股东参与股东会表决。 （八）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案，独立董事应当 对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施 的利润分配方案、公积金转增股本方案或 发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，还应说明原因，未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事 发表独立意见，同时在召开股东会时，公 司应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应　
有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 （九）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。　
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。　
　第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办 公。
　第一百六十二条
　内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
　第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
　第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
　第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年， 可以续聘。第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前十五（15）天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前十五天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以在符合中 国证监会规定条件的披露上市公司信息 的媒体上以公告方式进行。第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告 进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 信函、传真、数据电文等方式发出。第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、邮件、电子通信等方式发出。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、信函、传真、数据电文等方式发出。　
第一百七十六条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真 发出当日为送达日期；公司会议通知以电第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或者盖章），被
子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日 为送达日期；公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第七（7） 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第七个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。公司会议通知以电子 邮件方式送出的，以电子邮件发出当 日为送达日期；
第一百七十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章合并、分立、增资、减资、 解散和清算
　第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起十（10）日内通知 债权人，并于三十（30）日内在指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十（30）日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五（45）日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百百十一条第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十 （10）日内通知债权人，并于三十（30） 日内在指定信息披露媒体上公告。第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在 《证券时报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十（10）日内通知债权人，并于三 十（30）日内指定信息披露媒体及国家企 业信用信息公示系统上公告。债权人自接 到通知书之日起三十（30）日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五（45）日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《证券时报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十一条的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十条的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。
条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在指定信 息披露媒体及国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十五条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起三十日内在《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
　第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
　第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十（10%）以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二（2/3）以上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百九十条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五（15）日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选 他人的除外。清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的，利害关系 人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十七条第（四） 项的规定而解散的，作出吊销营业执照、 责令关闭或者撤销决定的部门或者公司 登记机关，可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通 知债权人，并于六十（60）日内在指定信 息披露媒体及国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十（30）日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五（45）日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方
股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致；第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触 的；
（三）股东会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第二百○一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额百分之五十（50%）以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五十 （50%），但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第二百○三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过百分之五十的 股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百○二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百○四条 董事会可依照章程的规定，制定章程 细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百○三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同第二百○五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
版本的章程与本章程有歧义时，以在河北 省沧州市行政审批局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在河北省沧州市行政审批局最 近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第二百○四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百○六条 本章程所称“以上”、“以内”、都 含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百○六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。第二百○八条 本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。
注：因新增/删除导致章节、条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。（未完）