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[担保]狄耐克(300884):对外担保管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月28日 00:11:59 中财网 |
对外担保管理制度
（2025年 8月修订）
第一章 总则
第一条为有效控制厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，规范公司对外担保行为，保护投资者合法权益，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司及公司全资、控股子公司（以下合称“控股子公司”）涉及对外担保事项的，适用本制度的规定。
第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或者股东会批准，未经公司董事会或者股东会批准的，公司及控股子公司不得对外提供担保。
第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 对外担保的审批权限
第八条公司下列对外担保事项，经董事会审议通过后，还须提交公司股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第九条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前款担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条除本制度第八条、第九条规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会审议公司对其控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
第十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保，应视同公司提供担保，公司应按本制度规定执行。
第十三条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三章 对被担保人的调查
第十四条 公司对外担保申请由公司财务中心统一负责受理。被担保人申请担保时，应至少向公司提供以下资料：
（一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（二）被担保人的基本情况，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、股权结构、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（三）最近三年经审计的财务报告和当期财务报表及还款能力分析；（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（七）在主要开户银行有无不良贷款记录、银行征信报告；
（八）不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的承诺；（九）不存在作为失信被执行人等信用问题的说明；
（十）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条 公司在决定提供担保前，公司财务中心应根据被担保人提供的资料，对被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：（一）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）被担保人经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）被担保人拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；（四）被担保人提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）该对外担保事项没有其他可以预见的法律风险。
第十六条 董事会或者股东会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对于有下列情形之一的或者提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：（一）担保项目不符合国家法律法规或者国家产业政策和本制度规定的；（二）被担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（三）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的；（四）被担保人经营状况、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、信誉不良、经营风险较大，且没有改善迹象的；
（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；
（七）公司认为该担保可能会损害公司利益的；
（八）董事会或者股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 董事会审议提供担保事项时，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
第十八条 公司为他人提供担保，应当要求被担保人为公司提供反担保，且被担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措施必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十九条 被担保人向公司提出担保申请时，必须将担保项目的相关资料及需担保的额度等信息报送公司财务中心。公司财务中心在组织有关部门对被担保人报送的担保申请进行审核后，形成书面报告提交给公司总经理审批，经公司总经理审批同意后提交给董事会或者股东会审议。
第二十条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第五章 对外担保的管理
第二十二条 经股东会或者董事会审议批准的对外担保事项，公司应当与被担保人订立担保合同。担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定，并明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容与有关资料，及时通报担保事项的实施情况等。
被担保人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。
第二十三条 公司财务中心为公司对外担保的管理部门，公司财务中心应当指派专人（以下简称“责任人”）持续关注被担保人的财务状况及偿债能力，包括但不限于生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告，积极防范风险。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形以及发生公司解散、分立等重大事项的，责任人应当及时报告公司董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 责任人应对被担保人履行有关义务的情况进行持续监控，并注意对外担保的时效期限，对公司所有对外担保的情况进行详细统计、及时更新，并定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。
公司提供担保的债务到期后，责任人应当积极督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，责任人应当及时组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，采取必要的补救措施并上报董事会。
第二十五条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力情形的。
第二十六条 被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向责任人报送有关付款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。
第二十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人如发现继续提供担保存在较大风险时，应在发现风险或者风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
第二十八条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行对外担保审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
第六章 法律责任
第三十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。
第三十四条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，公司将追究相关责任人员的责任。
第三十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第三十七条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜或者本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数，“超过”、“低于”，不含本数。
第四十条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本制度生效后，公司原《对外担保管理制度》自动废止。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
二零二五年八月二十七日
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